赴港上市2.0：科技赋能与制度创新下的香港资本市场业务新范式

DRIVEN BY TECHNOLOGICAL EMPOWERMENT & INSTITUTIONAL INNOVATION 科 技 赋 能 与 制 度 创 新 下 的 赴港上市HONG KONG CAPITAL MARKETS 香港资本市场业务新范式 目 录contents 前言 007 Chapter 001上 市 路 径 选 择 与 适 用 条 件 01/全面备案制时代下境内企业境外发行上市监管体系要点分析02/境外上市备案两周年回顾：数据、趋势与监管风向03/A股上市公司H股上市特殊法律问题浅析04/A转H企业估值调整及股东补偿方案05/境外上市过程中VIE架构拆除的监管关注要点06/H股“全流通”重点法律关注事项07/如何利用离岸信托助力公司赴港上市？014029040057068076087 01/港交所推出“科企专线”助力科技公司上市02/数据与科技监管纵深趋严，企业港股上市数据合规新挑战与应对策略03/股权激励与赴港上市2.0：董事长和高管应当关注的六大法律问题099111128 目 录contents 04/浅谈港股上市项目中特殊股东权利处理方式⸺从发行人境内律师角度05/港股18A上市中的知识产权风险与应对策略06/香港上市公司分拆上市简析及关注重点144156166 01/硬科技行业赴港上市重点关注法律问题02/生物医药企业香港上市涉及的数据合规问题03/新消费企业赴港上市的热点法律问题04/境内消费连锁企业赴港上市合规精要182201226245 前言preface 作为国际金融中心，香港凭借优越的地理位置和完善的金融体系，成为了连接中国与世界的桥梁，不仅是内地企业寻求海外融资的理想选择，更是众多新经济企业蓬勃发展的摇篮。随着 “一带一路” 倡议的深入推进和粤港澳大湾区建设的加速，香港资本市场已成为内地企业拓展全球布局、获取国际资本的重要枢纽。对于计划赴港上市的境内企业来说，把握住港股市场的政策协同、高效融资、国际资源配置等多重优势，不仅是实现企业价值提升的关键路径，更是推动资本市场高水平对外开放、锚定全球化发展战略的必然选择。企业唯有系统梳理港股上市的核心规则与实务要点，才能在复杂多变的跨境资本环境中找准方向、抓住先机。 赴港上市的核心优势与价值 在当前资本市场的多元选择中，港股市场的高效融资能力、国际资源配置、政策红利、制度创新活力，深刻影响企业的资本路径选择。港股上市作为内地企业的重要融资渠道，其优势来源于政策与市场的协同作用，持续为创新企业提供战略发展空间。 两地监管协同，释放政策红利为企业赴港上市提供制度保障。国务院及证监会后续出台的对港合作措施，坚持市场化、法治化、多元化方向，完善境外上市备案与跨境监管协作安排，尤其聚焦科技型企业，支持其通过境内外 “两个市场、两种资源” 实现规范发展，彰显资本市场高水平对外开放的导向。香港方 面通过规则优化强化上市融资便利性，针对性适配新经济与科技创新企业需求。港交所新增特专科技行业上市规则（第18C章），并下调上市门槛；同时对符合条件、市值超过100亿港元的A股上市公司发行H股实行快速审批政策；加之 “科企专线” 及保密申请机制的推出，形成与境内政策的协同效应，为科技企业赴港上市构建高效路径。 从国际影响力维度考量，赴港上市为企业提供了对接全球资本的信用背书。香港作为国际金融中心，汇聚全球多元化机构投资者，其上市规则及企业管治守则融合国际通行原则，通过规范公司治理、信息披露等要求，既提升了上市公司的治理水平与市场公信力，也强化了全球投资者对相关企业的认可，助力企业实现国际化发展布局。 S E C T I O N0 0 2 赴港上市重点法律问题梳理 《赴港上市2.0》旨在为计划赴港上市的境内企业提供全面的法律实务指引，深入剖析当前市场背景下，不同上市路径的选择与挑战、实务专项法律问题以及热点行业的上市趋势，助力企业稳健迈入国际资本市场，撬动发展新机遇。 （一）赴港上市路径选择 在全球资本流动加快、政策环境不断调整的情况下，港股市场正成为国内企业拓宽融资渠道、推进国际化战略的重要平台。无论是选择H股直接上市，还是通过红筹架构实现境外间接上市，企业都需在合规性、灵活性与战略适配性之间寻求平衡。2023年备案制改革后，H股上市流程的简化与“全流通”机制的优化，为大型国企和成熟民企提供了更高效的跨境融资路径；而红筹架构（包括VIE架构）虽因监管明确化面临更高合规要求，但仍为采用该架构赴境外 上市的境内企业敞开大门。与此同时，在中概股回归的大背景下，二次上市与双重主要上市的差异化规则，以及分拆上市的业务聚焦机遇，均成为企业全球布局的重要选项。 （二）实务专项问题解析 面对日趋复杂的市场环境，赴港上市过程中涉及的上市机制、架构设计、权利安排与股权激励规划等问题，直接关乎企业上市进程的顺畅与否乃至最终成败。这些问题既涉及跨境交易的特殊性，又关乎企业治理的深层逻辑，稍有不慎便可能影响上市进程，甚至导致企业上市失败。文集第二章聚焦赴港上市中的核心法律议题，通过拆解实务中的典型问题，为企业提供兼具合规性与实操性的解决方案。 在赴港上市的法律框架中，股权层面的制度设计尤为关键。股权激励作为吸引核心人才的重要工具，在跨境语境下涉及离岸信托搭建、税务筹划、外汇登记等多重考量，工具错配或操作失当可能导致高昂成本；企业在处理包括回购权、反稀释权在内的特殊股东权利时，需要在遵守香港联交所监管规定与维护投资人权益之间寻求平衡，这是上市进程中企业治理结构重塑的关键环节。妥善处理特殊股东权利，平衡合规要求与股东核心诉求，是企业成功登陆港股的前提和坚实保障。 这些法律问题的解决不仅需要对港交所《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及中国证监会《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等监管条文的深刻理解，更依赖于对跨境法律、税务、商业逻辑的综合运用。文集第二章将从实务视角出发，结合具体案例剖析问题本质，厘清监管边界，为拟上市企业从架构设计到合规落地的核心问题提供指引，助力企业在复杂的跨境资本市场中稳健前行。 （三）热点行业 赴港上市并非简单的资本运作，而是对企业合规能力、风险管控与行业适应性的全面考验。尤其在当前全球监管趋严、地缘政治博弈加剧的背景下，企业需以更审慎的态度审视自身在跨境经营中可能面临的法律、监管与政策风险。文集第三章聚焦境内企业赴港上市的行业特殊风险与合规等法律问题，系统梳理企业在不同赛道中需重点关注的合规要点与风险应对策略，为企业构建“风险识别—合规规划—落地执行”的全流程管理体系提供实践指引。 在行业层面，不同领域的企业面临不同的挑战。新消费企业需直面其商业模式的可持续性、供应链合规及政策环境的不确定性；硬科技企业则需应对技术出口管制、数据跨境传输及国际制裁等高敏感性风险；而生物科技企业则肩负研发管线布局与研发失败风险、监管审批漫长与商业化能力不足的多重压力。与此同时，连锁企业因门店网络庞大、加盟模式复杂，需在消防、租赁、劳动用工等领域筑牢合规底线。这些风险不仅源于行业特性，更与港股市场对信息披露透明度、公司治理规范性的严格要求密不可分。文集第三章选定行业视角，揭示企业如何在复杂环境中平衡商业创新与合规义务，为读者提供可复制的合规框架与决策参考。 S E C T I O N 0 0 3结语 2025年，香港资本市场在A+H和新经济上市的驱动下逆势增长，以上半年1071亿港元总募资额重回全球第一1，逾90%企业来自内地2。当前全球经济格局深度调整，地缘政治风险因素复杂交织，香港作为连接中国经济国内国际双 循环的关键枢纽和桥梁，在资本市场的发展上具有独特地位，凭借制度优势和政策包容性，为企业带来了独特的发展机遇。 中国证监会境外上市新规的颁布与实施，标志着境内企业境外发行上市的监管体系正式步入全面备案制监管的新时代。从为特专科技企业开辟专属上市通道、设立“科企专线”提升监管透明度，到港股通机制不断深化两地市场联动——香港资本市场正通过全方位的制度创新，持续助力内地企业尤其是科技创新型企业实现跨境资本化。《赴港上市2.0》系统解读了港股上市的核心优势、法律框架和行业实践，既为企业提供了从架构设计到合规落地的全流程指引，也为应对全球化竞争中的法律与政策挑战给出了切实可行的解决方案。未来，随着 “两个市场、两种资源” 战略的深入实施，香港资本市场必将在推动中国式现代化进程中发挥更大作用；而企业唯有以合规为根基、以创新为动力，才能借助港股平台，走向更广阔的国际舞台。 上 市 路 径 选 择与 适 用 条 件 chapter01 Selection of Listing Path& Applicable Conditions Hong KongCapital Markets2.0 A New Paradigm ofCross-Border Capital MarketsDriven by Technological EmpowermentandInstitutional Innovation 全面备案制时代下境内企业境外发行上市监管体系要点分析 by 贾海波 扈梦瑶 2023年2月17日，是中国境内外资本市场监管制度改革历程中的重要里程碑。当日下午，中国证券监督管理委员会（“证监会”或“中国证监会”）正式宣布A股市场全面实施注册制。紧随其后，证监会颁布了境内企业境外发行上市系列新规（统称“境外上市新规”）。境外上市新规以《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（“《境外上市管理试行办法》”）为核心，配套多项监管规则适用指引，于2023年3月31日起正式施行。为做好新旧制度衔接，证监会同步发布了《关于境内企业境外发行上市备案管理安排的通知》，标志着境内企业境外发行上市备案制监管体系正式确立。 境外上市新规的颁布实施，统一了此前对H股、大红筹、小红筹等不同境外上市模式的监管差异，特别是填补了对“小红筹”上市的监管空白。境外上市新规在广泛吸纳市场参与主体意见的基础上，以完善监管、促进合规为目标，推出多项制度创新，充分体现了“放管服”的监管理念。本文结合笔者团队在境外上市业务领域的多年实践与观察，对境外上市新规的核心要点做一解读，并对境外上市新规实施两年多来的情况进行总结。 S E C T I O N0 0 1 重构后的境外上市监管体系 如前所述，境外上市新规以《境外上市管理试行办法》为核心，辅以陆续颁布的监管规则适用指引。截至目前，证监会已针对境内企业境外上市发布了7项监管规则适用指引，初步构建起“《境外上市管理试行办法》+监管规则适用指引”的立体境外上市监管框架。 境外上市新规体系的形成，织就境内企业境外上市新的监管网络，重构境外上市境内监管体系，形成了以证监会备案监管为统领，商务、发改、外汇、安全审查等部门在各自领域协同发力的监管机制。 S E C T I O N0 0 2 境外上市新规核心要点 (一) 备案监管范围——境内企业境外发行上市 境外上市新规将境外发行证券或者将其证券在境外上市交易（“境外发行上市”）相关活动列为境外上市新规的监管范围。其中，“境外发行上市交易”既包括境外发行证券行为，也包含上市行为本身，比如，不涉及发行股份的上市行为（如介绍上市）也被明确落入备案监管范围。 对于“证券”的范围，《境外上市管理试行办法》明确列举了股票、存托凭证、可转换为股票的公司债券（“可转债”）这三类证券类型，且相关监管规则适用指引进一步明确发行可交换债券、优先股的行为也在备案监管范围之内。此外，考虑到“证券”的外延本就存在一定争议，《境外上市管理试行办法》兜底性的强调将其他具有股权性质的证券纳入到了境外上市新规项下“证券”范围，由此看来，如境外发行不具有股权性质的证券活动，比如境内企业在境外发行不具备股权性质的美元债，点心债等，则不属于境外上市新规项下的“发行证券”行为。 境外上市新规将“境外发行上市”类型区分为境内企业直接境外发行上市（即境内股份公司境外发行上市，