世纪娱乐国际中期报告2022/23

世紀娛樂國際控股有限公司Century entertainment international Holdings limited（於百慕達註冊成立之有限公司）（股份代號：959）中期報告 2022/23 目錄公司資料管理層討論及分析其他資料簡明綜合損益及其他全面收益表簡明綜合財務狀況表簡明綜合權益變動表簡明綜合現金流量表簡明綜合財務報表附註23132223252627 2中期報告 2022/23公司資料董事會執行董事吳文新先生（主席兼行政總裁）吳慧儀女士獨立非執行董事楊佩嫻女士李志輝先生施念慈女士審核委員會李志輝先生（主席）楊佩嫻女士施念慈女士合規委員會吳慧儀女士（主席）李志輝先生文潤華先生（公司秘書）薪酬委員會楊佩嫻女士（主席）吳慧儀女士施念慈女士提名委員會吳文新先生（主席）楊佩嫻女士施念慈女士公司秘書文潤華先生核數師尤尼泰•栢淳（香港）會計師事務所有限公司法律顧問鄭楊律師行投資者關係顧問金通策略有限公司股份代號959股份過戶登記分處卓佳秘書商務有限公司香港夏愨道16號遠東金融中心17樓註冊辦事處Clarendon House2 Church StreetHamilton HM11Bermuda總部及主要營業地點香港上環干諾道中168-200號信德中心G02室 世紀娛樂國際控股有限公司3管理層討論及分析世紀娛樂國際控股有限公司（「世紀娛樂」或「本公司」）之 董 事（「董事」）會（「董事會」）茲呈列本公司及其附屬公司（統稱「本集團」）截至二零二二年九月三十日止六個 月（「回顧期」）之未經審核簡明綜合中期業績（「二零二二年中期業績」）。財務回顧本集團的主要業務為投資控股、在柬埔寨經營賭枱業務、以及為客戶提供AR/VR應用程式有關的創新知識產權及技術解決方案開發。於回顧期內，本集團並無錄得收益，而去年同期約為200,000港元。收益減少乃主要由於COVID-19疫情擴散及柬埔寨的強制封鎖措施及所有賭場暫時關閉，影響賭枱業務以及賭枱重開的工作仍在進行中所致。回顧期內淨虧損約5,800,000港元，較去年同期約20,800,000港元減少約72%。虧損減少乃主要源自於截至二零二二年九月三十日止六個月，(a)確認應收賬款及其他應收款項減值虧損撥回約9,400,000港元；及(b)確認按公平值計入損益之金融資產及金融負債之公平值收益約2,100,000港元所致。資本架構於二零二二年九月三十日，本公司已發行每股面值0.01港元之股份總數為128,247,561股（二零二二年三月三十一日：128,247,561股）。本集團綜合負債淨額合共約為32,500,000港元，較二零二二年三月三十一日的負債淨額約26,700,000港元增加約5,800,000港元。 4中期報告 2022/23管理層討論及分析認購可換股債券於二零二零年十二月三十日，本公司與吳文新先生（「吳先生」或「認購人」，主要股東、執行董事、董事會主席（「主席」）兼本公司行政總裁（「行政總裁」））簽訂認購協 議（「認購協議」，經補充認購協議所補充）。根據認購協議，認購人有條件同意認購及本公司有條件同意向吳先生發行本金金額為50,000,000港元的可換股債券以償還部分其他借款（「可換股債券」）。認購人應付之認購金額將以免除本公司欠付認購人的債務金額50,000,000港元付款責任的方式予以支付。認購協議（經補充認購協議所補充）下的所有先決條件已於二零二一年三月三十一日獲達成，可換股債券已發行。可換股債券將於二零二二年九月三十日（自發行日期起計18個月）到期。緊隨可換股債券發行後，認購人於本金總額為50,000,000港元的可換股債券（賦予認購人權利按轉換價每股0.50港元認購100,000,000股本公司股份（可予調整））中擁有權益。根據本公司日期為二零二一年八月三十日的公告，本公司重申，可換股債券仍由認購人持有。認購人至二零二二年六月二十九日止前至少12個月內將不會催還上述款項，及將為本集團進一步提供足夠財務資助。認購人亦保留在遵守可換股債券的條款及條件及╱或相應的香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規則（「上市規則」）及香港證券及期貨事務監察委員會頒佈的公司收購、合併及股份購回守則（「收購守則」）的情況下將可換股債券轉換為權益股份的權利。於二零二二年九月三十日及直至本報告日期概無兌換可換股債券。 世紀娛樂國際控股有限公司5管理層討論及分析茲提述本公司日期為二零二二年九月三十日及二零二二年十一月二十九日的公告及本公司日期為二零二二年十一月十一日的通函，於二零二二年九月三十日，本公司與認購人訂立修訂協議，內容有關建議將可換股債券的原到期日由二零二二年九月三十日延長至二零二五年九月三十日，惟須待（其中包括）獨立股東於本公司於二零二二年十一月二十九日舉行的股東特別大會（「股東特別大會」）上 批 准（「批准」）修訂協議、延長到期日及授出特別授權後方告生效。於股東特別大會上已取得本公司獨立股東批准。本集團認為，轉換權應作為有效降低其資產負債比率及資金承擔的途徑。認購人的資本承擔亦表明，儘管目前經營環境困難，其對本集團未來的增長機會及長期可持續性仍有信心。展望未來，本集團將繼續以審慎的態度管理現金流，改善財務狀況，為其未來發展奠定堅實基礎。流動資金及財務資源本集團採納審慎之財資政策，以內部資源、經營活動所產生現金收益以及透過股本集資活動籌集的所得款項撥付業務營運及投資所需。於二零二二年九月三十日，本集團之資產總值及負債淨額分別為約100,600,000港元（二零二二年三月三十一日：約133,600,000港元）及約32,500,000港元（二零二二年三月三十一日：約26,700,000港元），包括非流動資產約31,400,000港元（二零二二年三月三十一日：約38,400,000港元）及流動資產約69,200,000港元（二零二二年三月三十一日：約95,100,000港元）。本集團亦未擁有任何非控股權益（二零二二年三月三十一日：零），而擁有流動負債約133,100,000港元（二零二二年三月三十一日：約160,200,000港元）。 6中期報告 2022/23管理層討論及分析於二零二二年九月三十日，本集團之資產負債比率（以債務總額與資產總值之比例計算）約為132.3%（二零二二年三月三十一日：約120.0%）。業務回顧概覽二零二二年，由於疫苗接種率上升及旅遊限制放寬，全球旅遊業繼續顯現復甦跡象。作為疫苗接種率最高的國家之一，柬埔寨亦已自七月中旬起全面向遊客重新開放邊境。據觀察，七月後的遊客人數增長勢頭迅猛。回顧二零二二年上半年，在邊境限制仍然存在的情況下，旅遊部的數據顯示柬埔寨已接待超過500,000名國際遊客，代表了經濟的初步復甦。然而，其仍較二零一九年疫情前水平低84.8%。柬埔寨博彩業的目標市場相對集中在國際遊客，於回顧期內仍處於停滯狀態。根據柬埔寨經濟和財政部商業賭博委員會(CGCC)的數據，截至二零二二年六月三十日，柬埔寨的200多家賭場中僅有20家處於運營中，凸顯了賭場經營者面臨的營運挑戰。為加快重開其大眾賭枱業務（「賭枱業務」），本集團於回顧期內與轉讓人及法律人士保持有效溝通。遺憾的是，由於COVID-19疫情反覆，加之滿足相關先決條件及落實法律意見需花費更多時間，導致賭枱業務進一步延遲。本集團預計所有程序將於今年年底完成，業務將在明年全面恢復正常。 世紀娛樂國際控股有限公司7管理層討論及分析柬埔寨的賭枱業務疫情曠日持久，本集團位於柬埔寨之賭枱業務陰雲密佈，不確定性揮之不去。為了增強業務營運的靈活性及控制，本集團與本公司之全資附屬公司思勝環球有限公司（「思勝」）及Lion King Entertainment Company Limited（「Lion King」，賭枱業務權利之轉讓人，一間由吳先生全資擁有的公司）訂立轉讓協議，內容有關轉讓其位於陽光海灣的世紀娛樂賭場賭枱業務的業務權利。鑒於市場環境波動，本集團亦已對其賭枱業務的營運作出多項調整，將賭場搬遷至Dara Sakor, Koh Kong Province，同時仍在積極討論擬設賭枱數量問題。根據日期為二零二一年二月五日的補充框架協議（經日期為二零二一年四月三十日、二零二一年七月三十日、二零二一年十一月四日、二零二二年三月七日及二零二二年六月二十八日的另外五份補充框架協議補充），該協議待所有先決條件達成（或豁免）後原將於二零二二年九月三十日（「最後截止日期」）前完成。賭枱業務權利的有效期自新賭場中場區重新開放日期起計為期五年。由於需要更多時間落實柬埔寨法律意見、新賭枱業務權利的估值以及轉讓協議的條款，思勝、Lion King及吳先生將適時另行訂立補充框架協議以延長補充框架協議的最後截止日期。補充框架協議的所有其他條款及條件保持不變並將繼續具有十足效力及生效。 8中期報告 2022/23管理層討論及分析由於COVID-19疫情導致賭枱重開的進展緩慢，以及需要更多時間落實相關法律意見及估值，預計寄發通函日期將進一步延遲。本公司將根據上市規則適時另行刊發公告。本集團將密切監控業務的發展並知會股東及潛在投資者。由於大眾賭枱業務計劃於二零二二年十一月三十日結束前恢復營運，並於二零二三年開始作出財務貢獻，本集團認為其業務將於下一個財政年度恢復增長。擴增實境（「AR」）╱ 虛 擬 現 實（「VR」）娛 樂自二零二零年一月初以來，本集團之全資附屬公司曉宏投資有限公司及其附屬公司（統稱為「曉宏集團」）的業務已受到COVID-19疫情的嚴重影響。惡化的經營環境及消費者情緒導致產品及服務需求減少。值得注意的是，由於嚴格的旅遊限制及頻繁封鎖，缺少來自中國大陸的遊客，這對自其主要目標市場獲得新訂單及新客戶造成重大障礙。面對市場的不確定性，本集團對曉宏集團的業務營運持較為保守的態度。為促進業務發展及推動可持續發展，本集團一直積極考慮業務重組，探索更多商機，並繼續專注於其核心博彩業務。 世紀娛樂國際控股有限公司9管理層討論及分析持續經營於編製本集團截至二零二二年九月三十日止六個月之未經審核簡明綜合財務報表時，董事已因應本集團於二零二二年九月三十日之流動負債淨額狀況而考慮其未來流動資金。本集團於截至二零二二年九月三十日止六個月錄得本公司擁有人應佔淨虧損約5,846,000港元，並於二零二二年九月三十日有流動負債淨額約63,926,000港元。董事在評估本集團是否有充足財務資源以持續經營時，已審慎考慮本集團未來流動資金及表現以及其可獲得之融資來源，並採取以下措施，以緩解流動資金壓力並改善其現金流量：1. 來自吳先生之為數12,305,000港元之借款計入本集團之其他借款；2. 吳先生承諾將不會催還上述款項；3. 吳先生願意向本公司提供財務資助，以填補本公司的營運資金短缺；4. 於計入的其他借款中，有一筆由吳先生個人擔保的應付獨立第三方為數58,000,000港元之款項；及5. 吳先生持有本金金額為50,000,000港元之可換股債券，其可於遵守可換股債券之條款及條件及╱或相應上市規則及收購守則下將可換股債券轉換為股本。 10中期報告 2022/23管理層討論及分析此外，董事將盡最大努力採取切實可行的行動解決該問題，包括但不限於以下各項：1. 管理層將與本集團的債權人磋商，建議進行債務重組，以減少本集團的負債。管理層已就可能的時間表及談判條款進行內部討論，並正在尋求法律意見，並將於適當時候刊發進一步公告。2. 管理層將與可換股債券持有人吳先生討論可換股債券於到期日前轉換為股本的可能性。於本報告日期，本公司尚未與吳先生就此問題進行討論。經計及上述因素後，董事認為本集團將擁有充足營運資金以應付其目前需要，因此可合理預期本集團得以維持可行的營商模式。因此，董事信納，按持續經營基準編製本集團截至二零二二年九月三十日止六個月之未經審核簡明綜合財務報表乃屬恰當。倘本集團無法持續經營業務，則須作出調整以撇減資產價值至其可收回金額，並就未來可能產生之負債計提撥備以及分別將非流動資產及非流動負債重列為流動性質。此等調整之影響並未