银行业研究报告：《商业银行委托贷款管理办法》点评-银监发去杠杆再下一城，非标紧箍咒再上一寸

敬请参阅报告结尾处免责声明 华宝证券1/4 [table_page] 银行业研究报告 [table_research] 分析师：杨宇 执业证书编号S0890515060001 电话021-20321299 邮箱yangyu@cnhbstock.com 分析师：蔡梦苑 执业证书编号S0890517120001 电话021-20321004 邮箱caimengyuan@cnhbstock.com 研究助理：范文婧 电话021-20321007 邮箱fanwenjing@cnhbstock.com 销售服务电话： 021-20321304 [table_product] [table_main] 华宝基金研究类模板 ◎投资要点：  2018年1月6日，银监会发布《商业银行委托贷款管理办法》（银监发[2018]2号）。总的来看，新规管住的就是四件事：1、消除金融机构及非金融企业在类信贷业务上的杠杆套利机会；2、限制金融市场上的杠杆投资；3、银行在信贷业务上绕信贷额度、授信集中度、资本金限制的通道被堵；4、“非标”嵌套型投资再上紧箍咒。  消除金融机构及非金融企业在类信贷业务上的杠杆套利机会。新规第十条要求商业银行不得接受委托人下述资金发放委托贷款：受托管理的他人资金；银行的授信资金；具有特定用途的各类专项基金；其他债务性资金等。其中银行授信资金和债务性资金的委托贷款业务禁止，则严格限制了通过债务性融资获取资金再投资于类信贷非标业务的路径，带来非标“降杠杆”的有效防控。无论是金融机构通过发行债务性工具获取低成本资金，还是企业通过信贷、发债等方式获取低成本资金，再投资与委贷形式的非标资产进行套利都被严格禁止。  限制金融市场上的杠杆投资。新规第十一条对资金用途的限制明确表述委托贷款资金不得从事债券、期货、金融衍生品、资产管理产品等投资以及股本权益性投资或增资扩股。则严格限制了委贷获取的债务性资金投资于金融市场的杠杆投资形式，金融市场降杠杆的监管再下一城。  银行在信贷业务上绕信贷额度、授信集中度、资本金限制的通道被堵。新规第七条下无论是银行直接委托，还是理财委托（包含子公司形式），还是两方通过套一层资管产品的通道进行委贷，全部都行不通，直接从源头上切断了银行作为委贷出资方通过绕表外的方式规避监管需求。新规第十九条从业务开展形式上禁止了商业银行的委贷主导行为，促使委贷回归最原始的委托方制定融资机构的方式。新规第十一条与资管新规中的向下穿透原则以及银信合作新规中对银信资金不得用于投向房地产等禁止性领域的要求是一致的，同时阻断了银行通过委贷绕表外规避投资领域限制的需求。新规第二十一条下即使未来回归委贷的原始形式，其监管思想也是要综合考虑表内外信贷集中度要求，类似合并管理，对授信集中度也是一种管控。  “非标”嵌套型投资再上紧箍咒。这也意味着未来“非银监”系统的非标投资基本消亡。在资管新规对于多层嵌套要求中，已经限制了银行理财作为出资方以券商资管、基金子公司资管作为第一层产品，再通过信托通道进行非标投资的通路。本次委贷新规则再上紧箍咒，要求委贷资金不能为受托管理资金，将上述非银资管通过银行进行非标投资的通路进一步切断。目前只剩下信托贷款可以进行非标投资。非标规模以及非标投资所衍生的过去蓬勃发展的通道业务也将真正退出历史舞台。 风险提示：点评仅针对已发布文件，政策具体实施情况还需参照相关实施细则 相关研究报告 [table_subject] 2018年1月7日 证券研究报告—银行业研究报告 去杠杆再下一城，非标紧箍咒再上一寸 —《商业银行委托贷款管理办法》点评 敬请参阅报告结尾处免责声明 华宝证券2/4 [table_page] 银行业研究报告 2018年1月6日，为规范商业银行委托贷款业务，弥补监管短板、防范相关金融风险，更好地服务实体经济，银监会发布《商业银行委托贷款管理办法》（银监发[2018]2号）（以下简称《办法》），适用范围包括：大型银行、股份制银行、邮储银行、外资银行，银监会依法批准设立的具有贷款业务资格的其他金融机构办理委托贷款业务的也同样适用。《办法》共33条，主要从委托贷款的业务定位和各方当事人职责；资金来源和资金用途；风险管理等方面对委托贷款业务进行规范和约束。 该办法出台前，我国委托贷款业务缺乏完善的法律法规，商业银行大多根据自身的条件制定相应业务流程和要求，标准参差不齐。同时，委托贷款作为表外业务，成为银行扩大信贷规模及信贷投放领域（规避禁止领域）的重要渠道，作为“非标”的一种载体，银行自营及理财资金大量参与增大了表外风险，导致委贷业务乱象丛生，逐渐沦为银行规避监管，进行监管套利的工具。 早在2015年1月，银监会曾发布《商业银行委托贷款管理办法（征求意见稿）》，时隔三年后，办法正式出台，新增、修改的部分条款，与此前资管新规去杠杆、强穿透的核心思想、逻辑一脉相承，一方面弥补了我国在委贷业务方面一直以来的监管空白，另一方面也为我们一直强调的“切割表内外”的监管思想再加一道锁。 总的来看，新规管住的就是四件事：1、消除金融机构及非金融企业在类信贷业务上的杠杆套利机会；2、限制金融市场上的杠杆投资；3、银行在信贷业务上绕信贷额度、授信集中度、资本金限制的通道被堵；4、“非标”嵌套型投资再上紧箍咒。 1、消除金融机构及非金融企业在类信贷业务上的杠杆套利机会 新规第十条要求商业银行不得接受委托人下述资金发放委托贷款：受托管理的他人资金；银行的授信资金；具有特定用途的各类专项基金；其他债务性资金等。其中银行授信资金和债务性资金的委托贷款业务禁止，则严格限制了通过债务性融资获取资金再投资于类信贷非标业务的路径，带来非标“降杠杆”的有效防控。无论是金融机构通过发行债务性工具获取低成本资金，还是企业通过信贷、发债等方式获取低成本资金，再投资与委贷形式的非标资产进行套利都被严格禁止。 2、限制金融市场上的杠杆投资 新规第十一条对于资金用途的限制上明确表述委托贷款资金不得从事债券、期货、金融衍生品、资产管理产品等投资以及股本权益性投资或增资扩股。则严格限制了委贷获取的债务性资金投资于金融市场的杠杆投资形式，金融市场降杠杆的监管再下一城。 3、银行在信贷业务上绕信贷额度、授信集中度、资本金限制的通道被堵 除了真正的委贷业务，近些年委贷业务更多成为“非标”的一种渠道，在这个功能下，虽然有大量非银机构参与，但其实主要的资金来源还是银行及理财资金。 虽然委贷业务的实质应是出资方委托商业银行对其融资目标公司进行放款，银行不承担信贷风险，但事实上大部分业务的形式下，资金来源及融资方都是银行或银行的客户，委贷仅是信贷业务表内转表外的一种方式，用来满足银行在总信贷额度不足、单一企业授信用满、资本金不足、所投领域为自营资金禁止投资领域（如房地产、地方平台）的情况下信贷投放需要。 新规第七条要求商业银行不得接受委托人为金融资产管理公司和经营贷款业务机构的委托贷款业务申请，同时在资金来源上要求委托人不得使用受托管理的他人资金，则无论是银行直接委托，还是理财委托（包含子公司形式），还是两方通过套一层资管产品的通道进行委贷，全部都行不通了，这两项要求直接从源头上切断了银行作为委贷的出资方通过绕表外的方式规避前述四项监管需求。 敬请参阅报告结尾处免责声明 华宝证券3/4 [table_page] 银行业研究报告 新规第十九条规定商业银行应严格隔离委托贷款业务与自营业务的风险，严禁代委托人确定借款人、参与委托人的贷款决策、为委托贷款提供各种形式的担保等行为，则从业务开展形式上禁止了商业银行的委贷主导行为，促使委贷回归最原始的委托方制定融资机构的方式。 新规第十一条对商业银行资金运用的要求中，明确商业银行受托发放的贷款资金不得用于生产、经营或投资国家禁止的领域和用途。这与资管新规中的向下穿透原则以及银信合作新规中对银信资金不得用于投向房地产等禁止性领域的要求是一致的，这一规定同时阻断了银行通过委贷绕表外规避投资领域限制的需求。 新规第二十一条要求委托贷款的借款人是商业银行存量授信客户的，商业银行应综合考虑借款人取得委托贷款后，信用风险敞口扩大对本行授信业务带来的风险影响，并采取相应风险管控措施。即使未来回归委贷的原始形式，其监管思想也是要综合考虑表内外信贷集中度要求，类似合并管理，对授信集中度也是一种管控。 4、“非标”嵌套型投资再上紧箍咒 这也意味着未来“非银监”系统的非标投资基本消亡。在资管新规对于多层嵌套的要求中，已经限制了银行理财作为出资方以券商资管、基金子公司资管作为第一层产品，再通过信托通道进行非标投资的通路。本次委贷新规则再上紧箍咒，要求委贷资金不能为受托管理的资金，将上述非银资管通过银行进行非标投资的通路进一步切断。目前只剩下信托贷款可以进行非标投资。非标的规模以及非标投资所衍生的过去蓬勃发展的通道业务也将真正退出历史舞台。 敬请参阅报告结尾处免责声明 华宝证券4/4 [table_page] 银行业研究报告 风险提示及免责声明： ★市场有风险，投资须谨慎。 ★本报告所载的信息均来源于已公开信息，但本公司对这些信息的准确性及完整性不作任何保证。 ★本报告所载的任何建议、意见及推测仅反映本公司于本报告发布当日的独立判断。本公司不保证本报告所载的信息于本报告发布后不会发生任何更新，也不保证本公司做出的任何建议、意见及推测不会发生变化。 ★在任何情况下，本报告所载的信息或所做出的任何建议、意见及推测并不构成所述证券买卖的出价或询价，也不构成对所述金融产品、产品发行或管理人作出任何形式的保证。在任何情况下，本公司不就本报告中的任何内容对任何投资做出任何形式的承诺或担保。投资者应自行决策，自担投资风险。 ★本公司秉承公平原则对待投资者，但不排除本报告被他人非法转载、不当宣传、片面解读的可能，请投资者审慎识别、谨防上当受骗。 ★ 本报告版权归本公司所有。未经本公司事先书面授权，任何组织或个人不得对本报告进行任何形式的发布、转载、复制。如合法引用、刊发，须注明本公司出处，且不得对本报告进行有悖原意的删节和修改。