中国中免招股说明书

聯席保薦人、聯席全球協調人及聯席賬簿管理人（按英文字母順序）中國旅遊集團中免股份有限公司China Tourism Group Duty Free Corporation Limited其他聯席全球協調人及聯席賬簿管理人（按英文字母順序）其他聯席賬簿管理人全球發售股份代號 : 1880（一家於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） 重要提示2022年8月15日重要提示： 閣下如對本招股說明書的任何內容有任何疑問，應尋求獨立專業意見。China Tourism Group Duty Free Corporation Limited中國旅遊集團中免股份有限公司（一家於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）全球發售全球發售的發售股份數目：102,761,900股H股（視乎超額配股權行使與否 而定）香港發售股份數目：5,138,200股H股（可予調整）國際發售股份數目：97,623,700股H股（可予調整及視乎超額配股權行使與否而定）最高發售價： 每股H股165.50港元，另加1.0%經紀佣金、0.0027%香港證監會交易徵費、0.00015%財匯局交易徵費及0.005%香港聯交所交易費（須於申請時以港元繳足，多繳股款可予退還）面值 ： 每股H股人民幣1.00元股份代號：1880聯席保薦人、聯席全球協調人及聯席賬簿管理人其他聯席全球協調人及聯席賬簿管理人（按英文字母順序）其他聯席賬簿管理人（按英文字母順序）香港交易及結算所有限公司、香港聯合交易所有限公司及香港中央結算有限公司對本招股說明書的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並表明概不就因本招股說明書全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。本招股說明書連同本招股說明書附錄八「送呈公司註冊處處長及展示文件」一段所列明的文件已按照香港法例第32章《公司（清盤及雜項條文）條例》第342C條的規定送呈香港公司註冊處處長登記。香港證券及期貨事務監察委員會及香港公司註冊處處長對本招股說明書或上述任何其他文件的內容概不負責。發售價預期將由聯席代表（為其本身及代表包銷商）與本公司於定價日以協議方式釐定。定價日預期將為2022年8月18日（星期四）（香港時間）或前後，惟無論如何不遲於2022年8月23日（星期二）（香港時間）。發售價將不會超過165.50港元，且目前預計將不低於每股發售股份143.50港元。倘若聯席代表（為其本身及代表包銷商）與本公司因任何理由而未能於2022年8月23日（星期二）（香港時間）前協定發售價，則全球發售將不會進行並將告失效。申請認購香港發售股份的人士須於申請時就每股香港發售股份支付最高發售價165.50港元（連同1.0%經紀佣金、0.0027%香港證監會交易徵費、0.00015%財匯局交易徵費及0.005%香港聯交所交易費），如最終釐定的發售價低於165.50港元，則多繳股款可予退還。聯席保薦人及聯席代表（為其本身及代表包銷商）經本公司事先同意後，可在認為合適的情況下於遞交香港公開發售申請截止日期上午前隨時下調香港發售股份的數目及╱或指示性發售價範圍至低於本招股說明書所述水平（即143.50港元至165.50港元）。在此情況下，本公司將在作出有關下調決定後的切實可行情況下盡快（且無論如何不遲於遞交香港公開發售申請截止日期上午）在本公司網站www.ctgdutyfree.com.cn 及香港聯交所網站www.hkexnews.hk刊登有關下調香港發售股份數目及╱或指示性發售價範圍的通告。進一步詳情載於本招股說明書「全球發售的架構」及「如何申請香港發售股份」。我們於中國註冊成立，且絕大部分業務均在中國進行。有意投資者應留意中國與香港之間在法律、經濟及金融體系方面的差異，亦應了解對在中國註冊成立的企業投資涉及不同風險因素。有意投資者亦應留意中國與香港在監管架構方面有所不同，並應考慮H股的不同市場性質。該等差異及風險因素載於本招股說明書「風險因素」、「附錄五－主要法律及監管規定概要」及「附錄六－《公司章程》概要」。如於上市日期上午8時正前出現若干理由，聯席保薦人及聯席代表（為其本身及代表香港包銷商）可終止香港包銷商於香港包銷協議項下的責任。請參閱本招股說明書「包銷－包銷安排及開支－香港公開發售－終止理由」。發售股份並無且將不會根據美國證券法或美國任何州立證券法登記，亦不得於美國境內或向任何美國人士（定義見S規例）或代表任何美國人士或為其利益而提呈發售或出售，惟獲豁免遵守美國證券法登記規定或屬毋須遵守美國證券法登記規定的交易則除外。發售股份乃依據第144A條於美國境內及向美國人士提呈發售及出售，或根據有關美國證券法登記規定的另一豁免或毋須遵守美國證券法登記規定的交易而僅向合資格機構買家提呈發售及出售。發售股份可根據S規例在美國境外以離岸交易方式向非美國人士提呈發售、出售或交付。重要通知我們已就香港公開發售採取全電子化申請程序。我們不會就香港公開發售向公眾人士提供本招股說明書或任何申請表格的印刷本。本招股說明書已在聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.ctgdutyfree.com.cn)刊發。倘 閣下需要本招股說明書印刷本， 閣下可從上述網址下載並打印。 重要提示– i –致投資者的通知：全電子化申請程序香港公開發售將以全電子化方式進行。根據上市規則，本公司不會提供本招股說明書或申請表格的印刷本以供公眾人士使用。本招股說明書可於香港聯交所網站www.hkexnews.hk 「披露易>新上市>新上市資料」一欄及我們的網站www.ctgdutyfree.com.cn 查閱。如 閣下需要本招股說明書印刷本， 閣下可從上述網址下載並打印。如 閣下為中介機構、經紀或代理，務請提醒 閣下的顧客、客戶或委託人（如適用）注意，本招股說明書於上述網址可供網上閱覽。閣下可通過以下其中一種方法申請認購香港發售股份：(1) 在網上透過白表eIPO網站www.eipo.com.hk申請；或(2) 通過中央結算系統EIPO服務以電子方式促使香港結算代理人代表 閣下提出申請，包括通過：(i) 指示 閣下的經紀或託管商（須為中央結算系統結算參與者或中央結算系統託管商參與者）通過中央結算系統終端機發出電子認購指示，代表 閣下申請認購香港發售股份；或(ii) （倘 閣下為中央結算系統投資者戶口持有人）通過中央結算系統互聯網系統(https://ip.ccass.com)或致電+852 2979 7888通過「結算通」電話系統（根據香港結算不時生效的「投資者戶口操作簡介」所載程序）發出電子認購指示。香港結算亦可以通過香港結算客戶服務中心（地址為香港中環康樂廣場8號交易廣場一座及二座1樓 ）填妥輸入請求表格，為中央結算系統投資者戶口持有人發出電子認購指示。我們將不會提供任何實體渠道以接收公眾的任何香港發售股份認購申請。按照香港法例第32章《公司（清盤及雜項條文）條例》第342C條向香港公司註冊處處長登記的招股說明書印刷本內容，其內容與招股說明書電子版本相同。倘 閣下為中介機構、經紀或代理，務請 閣下提示顧客、客戶或委託人（如適用）注意，招股說明書於上述網址可供網上閱覽。有關 閣下可透過電子方式申請認購香港發售股份的程序的更多詳情，請參閱本招股說明書「如何申請香港發售股份」一節。 重要提示– ii –閣下通過白表eIPO服務或中央結算系統EIPO服務提出的申請須認購最少100股香港發售股份，並須為下表所列香港發售股份數目的倍數。 閣下須按照所選擇的香港發售股份數目旁載明的金額付款。申請認購的香港發售股份數目申請時應繳款項申請認購的香港發售股份數目申請時應繳款項申請認購的香港發售股份數目申請時應繳款項申請認購的香港發售股份數目申請時應繳款項港元港元港元港元10016,716.802,500417,919.9814,0002,340,351.89600,000100,300,795.0520033,433.603,000501,503.9816,0002,674,687.87700,000117,017,594.2330050,150.393,500585,087.9718,0003,009,023.85800,000133,734,393.4040066,867.204,000668,671.9620,0003,343,359.84900,000150,451,192.5850083,583.994,500752,255.9740,0006,686,719.671,000,000167,167,991.75600100,300.805,000835,839.9660,00010,030,079.511,500,000250,751,987.63700117,017.596,0001,003,007.9580,00013,373,439.342,000,000334,335,983.50800133,734.397,0001,170,175.95100,00016,716,799.182,569,100(1)429,471,287.60900150,451.198,0001,337,343.94200,00033,433,598.351,000167,168.009,0001,504,511.93300,00050,150,397.531,500250,751.9810,0001,671,679.92400,00066,867,196.702,000334,335.9912,0002,006,015.90500,00083,583,995.88附註：(1) 閣下可申請認購的香港發售股份最高數目。申請認購任何其他數目的香港發售股份將不予考慮，且任何有關申請將不獲受理。 預期時間表(1)– iii –香港公開發售開始 ..................................2022年8月15日（星期一）上午9時正通過指定網站www.eipo.com.hk以白表eIPO服務 完成電子申請的截止時間(2) .........................2022年8月18日（星期四）上午11時30分開始辦理申請登記(3).................................2022年8月18日（星期四）上午11時45分(a) 通過網上銀行轉賬或繳費靈付款轉賬方式 完成白表eIPO申請付款的截止時間................2022年8月18日（星期四）中午12時正(b) 向香港結算發出電子認購指示的截止時間(4) .........2022年8月18日（星期四）中午12時正倘 閣下指示經紀或託管商（須為中央結算系統結算參與者或中央結算系統託管商參與者）通過中央結算系統終端機發出電子認購指示，代表 閣下申請香港發售股份，建議 閣下聯絡 閣下的經紀或託管商，查詢發出有關指示的截止時間（可能與上述截止時間不同）。截止辦理申請登記(3).................................2022年8月18日（星期四）中午12時正預期定價日(5) ......................................2022年8月18日（星期四）(1) 在香港聯交所網站www.hkexnews.hk及本公司網站www.ctgdutyfree.com.cn(6)刊登有關最終發售價、國際發售的踴躍程度、香港公開發售的申請水平及香港發售股份分配基準的公告.........2022年8月24日（星期三）(2) 通過多種渠道公佈香港公開發售分配結果的公告（連同獲接納申請人的身份證明文件號碼或商業登記號碼（如適用）） ......................2022年8月24日（星期三）起 預期時間表(1)– iv –(3) 在香港聯交所網站www.hkexnews.hk及本公司網站www.ctgdutyfree.com.cn(6)刊登載有上述第(1)及(2)項的香港公開發售公告........2