424B5 1 ea138723 - 424b5 _ dragonvictory. htm 招股说明书补充根据规则 424 (b) (5) 提交登记号 ： 333 - 252688招股说明书补充协议(至招股说明书日期为 2021 年 2 月 12 日)120, 000 股普通股$6, 000, 000 可转换票据可转换为普通股龙胜利国际有限公司根据本招股说明书附录和随附的招股说明书 ， 我们在我们的可转换票据 (“可转换票据 ”) 和 12 万股普通股的本金 ， 面值为 0.0001 美元每股 (“普通股 ”) ， 作为直接向 YA II PN ， Ltd. (The“投资者 ”) 根据 2021 年 3 月 31 日签订的证券购买协议 (“ 购买协议 ”) 。本招股说明书附录还涉及可转换票据转换时可发行的普通股或在普通股支付赎回金额 (定义如下) 后。可转换票据的年利率为 5% ， 期限为自成交之日起 12 个月 ， 且为以 (A) 每股 2.75 美元或 (B) 每日最低 VWAP 的 88.0% 的较低者转换为我们的普通股(纳斯达克资本市场上我们普通股的美元成交量加权平均价格 (由彭博 ） ） 在转换日前 10 个交易日内 （ 统称为 “转换价格 ” ） ， 但不低于每股 1.08 美元 (“底价 ”) 。如果每日 VWAP 在连续 10 个交易日的期间内低于 1.08 美元 (每次发生 ， a“触发事件 ”) ， 我们将在从触发事件日期后的第 10 个日历日开始的可转换票据的期限和在每个连续日历月的同一日历日继续 ， 直到可转换票据完全偿还(each, a “Redemption Date ”) or a Triggering Event ceases. Each monthly payment will be in an amount (the“赎回金额 ” ） 等于 （ i ） 本金 1, 500, 000 元 ， 或当时未偿还本金可转换票据的金额 ， 如果少于 $1, 500, 000 ， （ ii ） 赎回溢价为 $18, 000 ，以及 (iii) 截至该付款日可转换票据下的应计和未付利息。在每个赎回日期 ，我们将选择 （ i ） 以现金支付赎回金额给投资者 ， 或 （ ii ） 满足赎回通过向投资者发行等于赎回金额的普通股数量由紧接赎回日期前 10 个连续交易日的最低每日 VWAP (“赎回价格 ”) 。我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家上市可转换票据公认的交易系统。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市 ， 代码为“LYL. ” 2021 年 3 月 30 日 ， 我们普通股在纳斯达克资本市场上的最新报告售价是每股 1.54 美元。根据一般指示 I. B.5 。表格 F - 3 ， 在任何情况下 ， 我们都不会公开出售由此涵盖的证券价值超过普通股总市值三分之一的主要发行在任何 12 个月的期限内 ， 只要非附属公司仍低于 7500 万美元。在本日期之前和包括本日期在内的 12 个日历月内招股说明书 ， 我们没有根据一般指示 I. B.5 提供或出售任何证券。表格 F - 3 。非关联公司或公众持股的已发行普通股的总市值为32, 864, 133 美元 ， 这是根据非关联公司持有的 8, 694, 215 股普通股和每股 3.78 美元计算的股票 ， 这是我们普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克的收盘价2021 年 2 月 19 日。因此 ， 我们可能会出售至多约 10, 954, 711 美元的证券。我们保留了 Benchmark Investments ， Inc. 的 Kingswood Capital Markets （ “配售代理 ” ） ， 以作为我们与本次发行相关的主要配售代理 ， 使用其 “合理的最大努力 ” 来征求购买我们的普通股。配售代理不会购买或出售我们提供的任何普通股 根据本招股说明书附录或随附的招股说明书。请参阅从本招股说明书附录 S - 14 页 ， 了解有关这些安排的更多信息。投资我们的证券涉及高风险。在做出投资决定之前 ， 请阅读本招股说明书附录第 S - 6 页开始的 “风险因素 ” 标题下的信息和随附招股说明书第 6 页.证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构已批准或不批准这些证券 ， 或确定本招股说明书或随附的招股说明书是真实或完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。Per可转换NoteTotal发行价安置代理人的费用 （ 1 ）收益 ， 费用前 ， 给我们$ 5,940,0005,940,000420,0005,520,000$420,000$ 5,520,000(1)我们将向配售代理支付一笔费用 ， 相当于本次募集总收益的 7.0% 。提供。我们还同意偿还配售代理不超过 30, 000 美元的合理 -pocket expenses, including reasonable fees, costs, and reimpossements of its legal counsel. For additional有关支付给配售代理的补偿的信息 ， 请参阅从本招股说明书附录 S - 14 页。我们预计可转换票据的交付和根据本招股说明书附录和随附的招股说明书将于 2021 年 3 月 31 日左右发布。KINGSWOOD 资本市场基准投资公司的部门。本招股说明书附录的日期为 2021 年 3 月 31 日。TABLE OF CONTENTS招股说明书补充协议Page关于 这个 招股说明书 补充通常 Used 定义 条款Cautionary Note 关于 前瞻性 语句我们的 CompanyS - 1S - 1S - 2S - 3The 提供S - 5风险 因素S - 6资本化 and 负债使用 of 收益S - 10S - 11S - 12股息 Policy Description of 证券 我们 are 提供计划 of DistributionS - 13S - 14S - 15S - 15S - 15S - 16S - 17Legal Matters专家Incorporation of Documents 由 参考Where You Can 查找 附加 信息可执行性 of Civil Liabilities您应只依赖本招股章程附录和随附的招股说明书。我们没有授权其他任何人向您提供额外或不同的信息。我们仅在要约和出售的司法管辖区提供出售和寻求购买我们的证券允许。您不应假设本招股说明书附录或随附的信息招股说明书在这些文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的 ， 或者任何通过引用并入的文件在其提交日期以外的任何日期都是准确的。美国以外的任何司法管辖区都不会采取任何行动来允许我们的公开发行证券或持有或分发本招股章程附录或随附的招股章程管辖权。拥有本招股章程附录或所附美国以外司法管辖区的招股说明书必须告知并遵守对本次发行和发行本招股章程附录及随附的任何限制适用于该司法管辖区的招股说明书。S - i关于本招股说明书附录2021 年 2 月 3 日 ， 我们向美国证券交易委员会 （ SEC ） 提交了注册申请关于表格 F - 3 的声明 (文件编号: 333 - 252688) ， 利用与证券有关的货架登记程序本招股说明书附录中所述 ， 该注册声明由 SEC 于2021 年 2 月 12 日。在此货架注册过程中 ， 我们可能会不时出售高达 3000 万美元的我们的普通股、优先股、债务证券、购买其他证券的认股权证、权利、以及由这些证券在一次或多次发行中的任何组合组成的单位。本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书附录 ， 其中描述了本次发行 ， 还增加和更新了所附招股说明书和通过引用并入招股说明书的文件。第二部分 ， 随附的招股说明书 ， 给出了更一般的信息 ， 其中一些不适用于本次发行。您应该阅读整个招股说明书附录以及随附的招股说明书和通过引用并入的文件本招股说明书附录中 “您可以在哪里找到附加信息 ” 和随附的招股说明书。如果本招股说明书附录和随附的招股说明书之间对发行的描述有所不同 ，你应该依赖本招股章程附录中包含的信息。然而 ， 如果有任何声明这些文档与另一个日期较晚的文档中的声明不一致 - 例如 ， 在本招股章程附录和随附的招股章程中以供参考的方式并入的文件 -文档中具有较晚日期的语句会修改或取代较早的语句。除了特别声明 ， 我们不会通过引用纳入根据任何当前报告提交的任何信息表格 6 - K 进入根据经修订的 1933 年证券法或 “证券法 ” 或证券经修订的 1934 年交易法或 “交易法 ” 纳入本招股说明书附录或随附的招股说明书。以引用方式并入或被视为以引用方式并入的文件中包含的任何声明 ，加入本招股章程附录或随附的招股说明书将被视为已被修改或取代就本招股章程副刊或随附的招股章程而言 ， 在声明的范围内包含在本文中 ， 其中或随后提交的任何其他文件中 ， 该文件也通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书修改或取代该声明。任何此类除非如此修改或取代 ， 否则如此修改或取代的声明将不被视为构成一部分本招股说明书附录或随附的招股说明书。我们进一步注意到 ， 我们在任何提交为以引用方式并入本招股章程附录和随附的招股说明书仅是为了该协议的各方的利益而制作的 ， 包括在一些案件 ， 目的是在此类协议的各方之间分配风险 ， 不应被视为representation, warranty, or covenant to you unless you are a party to such agreement. Anthermore, such陈述、保证或契约仅在作出或明确引用之日准确其中。因此 ， 此类陈述、担保和契约不应被准确地依赖代表我们事务的现状 ， 除非你是这样的协议的一方。通用定义的条款除非另有说明或文意另有所指 ， 否则本招股章程中提及 ：●●“中国 ” 、“ 中国 ” 和 “中华人民共和国 ” 是指中华人民共和国 ；“龙胜利 ” ，“ 公司 ” ， “我们 ” ，“ 我们 ” 或 “我们的 ” 是龙胜利的合并业务国际有限公司 ， 在开曼群岛注册成立的有限责任公司 ，及其子公司及其合并可变利益实体 ；●“龙云 ” 系杭州龙云网络科技有限公司有限责任公司根据中华人民共和国法律和 Dragon Victory 的可变利益实体 (“VIE ”) 组织 ；●●●“人民币 ” 是指中国的法定货币 ；“普通股 ” 或“ 股份 ” 是指票面价值 0.0001 美元的龙胜普通股 ； 以及“$” 是指美国的法定货币。S - 1关于前瞻性陈述的注意事项本招股说明书附录和我们的 SEC 文件 ， 这些文件通过引用并入本招股说明书补充内容包含或通过引用纳入第 27A 条所指的前瞻性陈述《证券法》和《交易法》第 21E 条。除历史事实陈述外的所有陈述 是 “前瞻性陈述 ” ， 包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测 ， 任何未来运营管理计划、战略和目标的声明 ， 任何声明关于拟议的新项目或其他发展 ， 关于未来经济状况的任何声明或绩效 ， 任何关于管理层信念、目标、战略、意图和目标的陈述 ， 以及任何上述任何假设的陈述。 “相信 ” 、“ 预期 ” 、 “估计 ” 、“计划 ” 、“ 预期 ” 、 “打算 ” 、“ 可能 ” 、 “可能 ” 、“ 应该 ” 、 “潜在 ” 、“ 可能 ” 、 “项目 ” 、“ 继续 ” 、 “将 ” 和“would ” 和类似的表述旨在识别前瞻性陈述 ， 尽管并非所有的前瞻性陈述 -前瞻性陈述包含这些识别词。前瞻性陈述反映了我们目前的观点尊重未来事件 ， 基于假设 ， 并受到风险和不确定性的影响。我们不能保证我们实际上将实现我们前瞻性中表达的计划、意图或期望声明 ， 你不应该过分依赖这些声明。有许多重要因素这可能会导致我们的实际结果与前瞻性表明或暗示的结果大不相同。陈述。这些重要因素包括在 “风险因素 ” 标题下讨论