阿里巴巴美股招股说明书(2021-02-05版)

根据规则 424 (b) (2) 登记号 333 - 252669 提交招股说明书补充协议(至招股说明书日期为 2021 年 2 月 2 日)US $5, 000, 000, 000阿里巴巴集团控股有限公司424B2 1 a2242876z424b2. htm 424B2使用这些链接快速查看文档目录表目录根据规则 424 (b) (2) 登记号 333 - 252669 提交注册费的计算拟登记的各类证券的名称待登记金额每种证券的建议最高发行价拟议最高总发行价注册费金额(1)2.125% 票据 2031 年到期US $1, 500, 000, 00099.839%US $1, 497, 585, 000US $163, 386.522.700% 票据 2041 年到期US $1, 000, 000, 00099.265%US $992, 650, 000US $108, 298.123.150% 票据 2051 年到期US $1, 500, 000, 00099.981%US $1, 499, 715, 000US $163, 618.913.250% 票据 2061 年到期US $1, 000, 000, 00099.978%US $999, 780, 000US $109, 076.00(1)根据经修订的 1933 年证券法规则 457 （ r ） 和规则 457 （ o ） 计算。本次发行的总注册费为 54379.55 美元。目录 我们提供 1, 500, 000, 000 美元的 2031 年到期的 2.125% 票据 (“2031 票据 ”)，1, 000, 000 美元的 2041 年到期的 2.700% 票据 (“ 2041 票据 ” 或 “可持续性票据 ”)，1, 500, 000, 000 美元的 2051 年到期的 3.150% 票据 (“ 2051 票据 ”)，1, 000, 000, 000, 000, 000 美元的 2061 年到期2031 年票据将于 2031 年 2 月 9 日到期，2041 年票据将于 2041 年 2 月 9 日到期，2051 年票据将于 2051 年 2 月 9 日到期，2061 年票据将于 2061 年 2 月 9 日到期。债券的利息将于 2021 年 2 月 9 日起累计，并于每年的 2 月 9 日和 8 月 9 日支付，从 2021 年 8 月 9 日开始。我们可随时选择赎回票据的全部或部分，价格等于该等票据本金的 100% 及全部金额加上应计及未付利息 (如有的话) 中的较大者，赎回至 (但不包括) 赎回日期。我们也可以在发生某些税务事件时随时赎回票据。在触发事件发生时，我们必须发出要约，以等于本金 101% 的买价回购所有未偿还票据，加上应计和未付利息 （ 如果有的话 ），至回购日 （ 但不包括 ） 。有关注释的更详细说明，请参阅本招股说明书附录中的 “注释说明 ” 。票据是我们的优先无担保债务，将 ： 在支付权上优先于我们所有现有和未来的债务，在支付权上明确地从属于票据 ； 在支付权上，至少与我们所有现有和未来的无担保的无担保的非从属债务 （ 根据适用法律享有任何优先权 ） 相等 ； 有效地从属于我们所有现有和未来的有担保债务 ，以作为其担保的资产的价值为限 ； 在结构上附属于我们的子公司和合并附属实体的所有现有和未来义务和其他负债。投资于债券涉及一定的风险。请参阅本招股说明书附录 S - 33 页开始的 “风险因素 ” 。无论是证券交易委员会 ， 还是任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券 ， 也没有确定本招股说明书补充是否是真实或完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。原则上已收到新加坡证券交易所证券交易所有限公司或新交所的债券上市和报价的批准。SGX - ST 对本招股说明书附录中的任何陈述或意见或信息的正确性不承担任何责任。SGX - ST 原则上批准在 SGX - ST 上市的票据，不得视为表明我们、我们的任何子公司或附属公司或票据的发行优点。目前，债券没有公开交易市场。只要这些票据在新交所上市并在新交所上市，并且新交所的规则要求，这些票据将以至少 200, 000 美元的董事会规模在新交所进行交易。我们预计将在 2021 年 2 月 9 日或左右通过存托信托公司及其直接参与者的记账交割系统 ， 包括 Euroclear Bank SA / NV ， 或 Euroclear ， 以及 Clearstream Banking ， S. A. 或 ClearstreamPublic提供承销Price(1)折扣给我们的收益(1)根据 2031 年票据99.839%0.275%99.564%TotalUS $1, 497, 585, 000US $4, 125, 000US $1, 493, 460, 000根据 2041 年票据99.265%0.575%98.690%TotalUS $992, 650, 000US $5, 750, 000US $986, 900, 000根据 2051 笔记99.981%0.575%99.406%TotalUS $1, 499, 715, 000US $8, 625, 000US $1, 491, 090, 000根据 2061 注99.978%0.650%99.328%TotalUS $999, 780, 000US $6, 500, 000US $993, 280, 000(1)加上应计利息 ， 如果有的话 ， 从2021 年 2 月 9 日 ， 如果结算发生在该日期之后。1, 500, 000, 000 美元 2.125% 2031 年到期票据US $1, 000, 000, 000, 2.700% 票据 2041 年到期1, 500, 000, 000 美元 3.150% 2051 年到期票据US $1, 000, 000, 000 3.250% 票据 2061 年到期 花旗集团瑞士信贷摩根士丹利J. P.摩根中金公司招股说明书补编日期为 2021 年 2 月 4 日。 联席经理银行中国 (HDBSKong KonBNPBank LtWellsANZ g)PARIBASD.汇丰银行ING瑞穗法戈目录附录目录表Page关于本招股说明书附录S - 1前瞻性陈述S - 3SUMMARYS - 4危险因素S - 33收益的使用S - 41资本化S - 43注释说明S - 44税收S - 65某些有利的计划投资者考虑S - 71本招股章程补充日期后的营业日。债券的购买者应注意 ， 债券的交易可能会受到该结算日期的影响。联合簿记管理人 UNDERWRITINGS - 73法律事项S - 80专家S - 81在哪里你可以找到更多关于我们的信息S - 82以引用方式并入文件S - 83招股说明书关于本招股说明书1前瞻性陈述2我们公司3危险因素4收益的使用5债务证券说明6债务证券的法律所有权21民事责任的可执行性23税收25分销计划26法律事项28 29专家在哪里你可以找到更多关于我们的信息30以引用方式并入文件31S - i目录您应仅依赖本招股说明书附录、随附招股说明书或我们向 SEC 提交的任何其他发售材料中包含或引用的信息。我们没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖此类不同或不一致的信息。我们不会，承销商也不会在任何不允许要约的司法管辖区提出要约。阁下不应假设本招股章程增刊及所附招股章程或任何其他发售材料中所载或以引用方式并入的资料在任何日期均属准确, 但其各自日期除外。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书附录及随附的招股说明书均不构成要约，或代表我们或承销商认购和购买任何票据的邀请，不得用于或与任何人的要约或招揽有关 ，在没有授权要约或招揽的任何司法管辖区，或向任何向其发出要约或招揽是非法的人。根据《新加坡证券和期货法》第 289 章第 309B 条的通知 ： 票据是规定的资本市场产品 （ 定义见《 2018 年证券和期货 （ 资本市场产品 ） 条例》 ） 和不包括的投资产品 （ 定义见 MAS 通知 SFA 04 - N12 ： 关于投资产品销售的通知和 MAS 通知 FAA - N16 ： 关于投资产品建议的通知 ） 。S - ii目录关于本招股说明书附录本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书附录，其中描述了债券的发行条款，并补充和更新了所附招股说明书以及本招股说明书附录和所附招股说明书中以引用方式并入的文件中的信息。第二部分是随附的日期为 2021 年 2 月 2 日的招股说明书，包含在表格 F - 3 的注册声明中 (编号 ：333 - 252669 ），其中提供了更多的一般信息。通常，当我们仅提及 “招股说明书 ” 时，我们指的是合并的两个部分，而当我们提及“ 随附招股说明书 ” 时，我们指的是通过引用并入而更新的随附招股说明书。一方面 ， 本招股章程附录中包含的信息与随附的招股说明书或在本说明书中以引用方式并入的任何文件中包含的信息之间存在冲突 招股说明书补充资料或所附招股说明书 ， 另一方面 ， 阁下应依据本招股说明书补充资料在本招股说明书附录中 ， 除非另有说明或文意另有所指 ， 否则提及 ：•“美国存托凭证 ” 是指美国存托股票 ， 每股代表八股 ；•“阿里巴巴 ” 、“ 阿里巴巴集团 ” 、 “公司 ” 、“ 我们的公司 ” 、 “我们 ” 、“ 我们 ” 或 “我们 ” 是指阿里巴巴集团控股有限公司 ， 该公司于 1999 年 6 月 28 日在开曼群岛注册成立 ， 并在上下文需要时不时提供其合并子公司及其附属合并实体 ， 包括其可变利益实体及其子公司 ；•“蚂蚁集团 ” 是指蚂蚁集团有限公司 （ 前身为蚂蚁金服 ） ， 该公司于 2000 年 10 月 19 日根据中国法律成立 ， 并根据上下文要求 ， 其合并子公司 ； 我们持有蚂蚁集团 33% 的股权 ；•“董事会 ” 和“ 董事会 ” 是我们的董事会 ， 除非另有说明 ；•“中国 ” 和“ 中华人民共和国 ” 是指中华人民共和国 ；•“董事 ” 是指我们的董事会成员 ， 除非另有说明 ；•“DTC ” 是指票据中央记账清算和结算系统存托信托公司 ；•“合格项目 ” 是指我们或我们的任何子公司在资产和项目中进行的投资和支出 ， 这些资产和项目与“ 收益的使用 - 可持续发展说明 ” 中列出的一个或多个项目类别一致。•“外国私人发行人 ” 适用于《美国交易法》第 3b - 4 条定义的术语 ；•“香港 ” 或“ Hong Kong S. A. R. ” 是指中华人民共和国香港特别行政区 ；•“香港联交所 ” 是指香港联合交易所有限公司 ；•“纽约证券交易所 ” 是纽约证券交易所 ；•“人民币 ” 或“ 人民币 ” 是指中国的法定货币人民币 ； •“SEC ” 是指美国证券交易委员会 ；•“股东 ” 指股份持有人 ， 如上下文需要 ， 指美国存托凭证 ；•“股份 ” 是指我们资本中的普通股 ， 每股面值为 0.000003125 美元 ；•“美国 ” 或“ 美国 ” 是指美利坚合众国 ， 其领土 ， 其财产和受其管辖的所有地区 ；•“美元 ” 或“ 美元 ” 是指美国的法定货币 ；S - 1目录•《美国交易法》是对 1934 年《美国证券交易法》的修订 ， 以及根据该法颁布的规章制度 ；•“美国公认会计原则 ” 是指美国普遍接受的会计原则 ；•“可变利益实体 ” 或“ VIE (s) ” 是指中国公民 100% 拥有的可变利益实体，或由中国公民拥有的中国实体，如适用，持有互联网内容提供商许可证 ，或 ICP 许可证，或其他业务经营许可证或批准，并一般为我们的互联网业务或其他限制或禁止对外投资的业务运营各种网站和 / 或移动应用程序，并根据美国S.GAAP，就好像它们是我们的全资子公司一样 ； 以及。•“增值税 ” 是指增值税 ；