涂鸦智能美股招股说明书(2022-06-22版)

424B5 1 tm2218281 - 2424b5. htm 424B5TABLE OF CONTENTS本初步招股说明书附录中的信息不完整 ， 可能会更改。本初步招股说明书附录不是出售证券的要约 ， 也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买证券的要约。根据规则 424 (b) (5) 登记号 333 - 265320 提交待完工 ， 日期为 2022 年 6 月 22 日初步招股说明书附录(至招股说明书日期为 2022 年 5 月 31 日)Tuya Inc.7, 300, 000 股 A 类普通股作为全球发行 （ “全球发行 ” ） 的一部分 ， 我们将发行 7, 300, 000 股 A 类普通股 ， 每股面值为 0.00005 美元 ， 包括特此发行的 6, 570, 000 股 A 类普通股的国际发行 ， 以及香港公开发行的 730, 000 股 A 类普通股。国际发售及香港公开发售的公开发售价格为每股 A 类普通股港元 ， 或按 7.8494 港元兑 1.00 美元的汇率计算 ， 每股 A 类普通股约为美元。我们的美国存托股票 （ “美国存托凭证 ” ） 在纽约证券交易所上市 ， 股票代码为“ TUYA ” 。 2022 年 6 月 17 日 ， 根据 7.8498 港元对 1.00 美元的汇率 ， 我们的美国存托凭证在纽约证券交易所的最新报告交易价格为每股 ADS 2.25 美元 ， 或每股 A 类普通股 17.66 港元。每个 ADS 代表一股 A 类普通股。我们将参考美国存托凭证在全球发售定价前最后一个交易日的收盘价等因素，以确定国际发售及香港公开发售的要约价格，该收盘价预计于 2022 年 6 月 27 日左右。香港公开发售的最高发行价为每股 A 类普通股 22.80 港元或 2.90 美元 （ 相当于每股 ADS 2.90 美元 ） 。A 类普通股在国际发行和香港公开发行之间的分配需要重新分配。有关更多信息，请参阅本招股说明书附录 S - 52 页开始的 “承销 ” 。国际发售中的公开发售价格可能与香港公开发售中的公开发售价格不同。请参阅 “承销 - 定价 ” 。“这里设想的国际发行包括一个美国S.提供和非 U.S.在美国境外进行的产品符合适用法律。我们将就在美国出售的 A 类普通股以及全球发售中最初在美国以外发售并出售的 A 类普通股支付登记费, 但可能不时转售至美国。我们已根据香港联交所上市规则申请 A 类普通股在香港联合交易所有限公司 （ “香港联交所 ” ） 上市 ， 股票代码为“ 2391 ” 。 投资我们的美国存托凭证和 A 类普通股涉及风险。请参阅本招股说明书附录 S - 32 页开始的 “风险因素 ” 以及以引用方式并入本招股说明书附录的任何文件 ， 以讨论与投资我们的美国存托凭证和 A 类普通股相关的某些风险。Tya Ic.不是在中国的运营公司，而是开曼群岛控股公司，没有自己的实质性业务。Tya Ic.通过 （ i ） 其中国子公司，包括杭州图雅信息技术有限公司，在中国进行几乎所有的业务运营。, Ltd.（ “途亚信息 ” ），其在中国注册成立的全资子公司，以及 （ ii ） 杭州途亚科技有限公司。, Ltd.本招股说明书附录中使用的 “Tya ” 、“ 我们 ” 、 “我们 ” 、“ 我们的公司 ” 和 “我们的 ” 是指 Tya Ic. 。除非另有说明，否则我们的开曼群岛控股公司及其子公司。我们及我们的子公司不拥有 VIE 的任何股权, 且我们及我们的子公司几乎不可能拥有 VIE 的任何股权, 因为现行中国法律及法规限制外国对从事增值电信服务的公司的投资。因此，我们依赖与 VIE 的某些合同安排来控制 VIE 目前开展的业务。这种结构，我们称之为 “VIE 结构 ”，允许我们对 VIE 进行控制。VIE 结构还允许我们在会计上被视为 VIE 的主要受益人，从而在我们的财务报表中合并其经营业绩。S.GAAP，在 U 下合并 VIE 的条件范围内S.GAAP 很满意。截至本招股说明书补充文件签署日，由于中国对电信业务的外资所有权限制，我们通过 VIE 开展少量部分业务，并依赖 TABLE OF CONTENTS关于 Tuya Information ， VIE 及其提名股东之间的合同安排 ， 以控制 VIE 的业务运营。 VIE 产生的收入占我们 2019 年和 2020 年总收入的比例不到 0.1% ， 而 VIE 在 2021 年的收入贡献为零。VIE 结构涉及投资者的独特风险。我们股权证券的投资者应注意，他们正在购买 Tya Ic. 的股权证券。， 开曼群岛控股公司，而不是我们的子公司或 VIE 发行的股权证券。此类投资者或控股公司本身均未拥有 VIE 的股权，直接投资或通过此类所有权或投资控制 VIE 。根据现行中国法律法规，非中国居民的投资者不得直接持有 VIE 的股权。此外，VIE 结构还面临与 VIE 的合同安排相关的风险。截至本招股说明书增刊日, 就我们董事及管理层所知, 与 VIE 的合约安排尚未在中国法院进行测试。如果中国政府认为我们的合同安排。由于 VIE 不遵守中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。我们的控股公司、我们的中国子公司、 VIE 和我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与 VIE 的合同安排的合法性和可执行性，从而对 VIE 和我们公司整体的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。如果我们无法有效执行对 VIE 资产和运营的合同控制权，我们的 A 类普通股或我们的美国存托凭证可能会大幅贬值或变得一文不值。有关 VIE 结构相关风险的详细描述，请参见 “第 3 项。关键信息 - 3.D.风险因素 - 与我们的公司结构相关的风险 “在我们关于截至 2021 年 12 月 31 日的财政年度的表格 20 - F 的年度报告中，或我们的 2021 表格 20 - F 中。我们还面临与在中国开展业务有关的各种法律和运营风险以及不确定性。例如 ， 我们面临与离岸产品的监管批准 ， 反垄断监管行动 ， 网络安全和数据隐私以及缺乏U.S.上市公司会计监督委员会 (“PCAOB ”) 对我们的审计师。中国政府有权监管在中国经营的公司并对其施加影响，包括其开展业务、接受外国投资或在外国证券交易所上市的能力。中国政府还可能干预或影响我们的运营，因为政府认为适合于进一步的监管政治和社会目标，这可能会对我们的运营和 / 或我们的 A 类普通股和美国存托凭证的价值产生不利影响。中国政府最近发布了对我们的行业产生重大影响的新政策，我们不排除未来进一步发布有关我们行业的法规或政策的可能性，包括可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的法规或政策。这些行为可能导致此类证券的价值大幅下降，或者在极端情况下变得一文不值。有关这些风险的更详细讨论，请参阅。“项目 3. 关键信息 - 3. D. 风险因素 - 与在中国开展业务有关的风险 ” 和2021 年表格 20 - F 中的 “项目 3. 关键信息 - 3. D. 风险因素 - 与我们的公司结构相关的风险 ” 。《控股外国公司责任法案》 （ “HFCAA ” ） 于 2020 年 12 月 18 日颁布。 HFCAA 规定 ， 如果 SEC 确定我们已经提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告 ， 而该会计师事务所未接受 PCAOB 的三个检查从 2021 年开始，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国的国家证券交易所或场外交易市场进行交易。2021 年 12 月 16 日, PCAOB 发布报告, 通知 SEC 认定 PCAOB 无法对总部位于中国内地和香港的完全注册的会计师事务所进行检查或调查。PCAOB 将我们的外部审计师确定为 PCAOB 无法完全检查或调查的注册公共会计师事务所之一。HFCAA 或。 其他增加美国的努力S.监管机构对审计信息的获取可能会导致投资者对包括我们在内的受影响发行人的不确定性，并且美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。2022 年 5 月 26 日，SEC 根据 HFCAA 最终确认，我们提交了由注册公共会计师事务所发布的审计报告，该审计报告无法由 PCAOB 完成，与我们提交的 2021 年表格 20 - F 有关。有关更多详细信息，请参阅 “项目 3 。关键信息 - 。3.D.风险因素 - 与在中国开展业务有关的风险 - 如果 PCAOB 无法检查或全面调查位于中国的审计师，则根据《控股外国公司责任法》或 HFCAA，我们的美国存托凭证将在 2024 年被禁止在美国进行交易。中国，如果颁布了对法律的拟议修改，则 2023 年。我们的美国存托凭证的除名，或其被除名的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响 “在我们的 2021 年表格 20 - F 中。Tya Ic.是一家控股公司，没有自己的实质性业务。因此，尽管我们可以通过其他方式在控股公司层面获得融资，但 Tya Ic.向股东支付股息和偿还其可能产生的任何债务的能力可能取决于我们的中国子公司支付的股息和 VIE 在中国支付的服务费。根据中国法律，Tya Ic.可透过出资或贷款向我们的中国附属公司提供资金, 但须经政府当局批准及对出资及贷款金额的限制。如果我们的任何子公司将来代表自己承担债务，则管理此类债务的工具可能会限制其向 Tya Ic. 支付股息的能力。此外, 我们的中国附属公司须拨付若干法定储备金, 除非公司有偿付能力清盘, 否则不可以现金股息分配。有关更多详细信息，请参阅 “招股说明书补充 ” 。 TABLE OF CONTENTSTuya Inc. 以前没有宣布或支付任何现金股息或实物股息 ， 也没有计划在不久的将来宣布或支付我们的股票或代表我们 A 类普通股的美国存托凭证的任何股息。美国证券交易委员会 （ “SEC ” ） 或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券 ， 或确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是准确或完整的。任何相反的陈述均为刑事犯罪。本招股章程副刊、所附招股章程及本章程所提述的文件均不得在香港向公众发行、传阅或分发给公众，亦不构成向香港公众出售或招揽购买任何证券的要约。本文件或本文提及的任何内容均不构成任何合同或承诺的基础。为免生疑问, 本招股章程增刊及本章程所提述的文件的刊登, 不得当作是根据由我们或代表我们或任何其他人就《公司 (清盘及杂项条文) 条例》 (第 1 章) 发出的招股章程而作出的证券要约。32) 的香港，亦不构成载有邀请公众订立或要约订立协议的广告、邀请或文件，就《证券及期货条例》 (第571 ） 香港。然而，本招股章程附录的副本及本文所提述的文件只能在香港发行给《证券及期货条例》 (第571) 及根据该等规则订立的任何规则。每类普通股份价格港元按 A 类普通分享T(公开发行价格HK $1)H承销折扣和佣金(2)HK $H给我们的收益 ， 费用前(3)HK $H(1)相当于每股美国存托凭证的美元 ， 基于代表一股 A 类普通股的每股美国存托凭证 ， 截至 2022 年 6 月 10 日的汇率为 7.8494 港元至 1.00 美元 ， 如联邦储备系统理事会 H.10 统计发布所述。(2)有关应付给承销商的补偿的说明 ， 请参阅本招股说明书附录 S - 52 页开始的 “承销 ” 。(3)包括在香港公开发售中出售 730, 000 股 A 类普通股的估计净收益港元。 我们已授予国际承销商一项选择权，可由联席代表代表国际承销商行使，以公开发售价格购买至多 1, 095, 000 股 A 类普通股，直至提交香港公开发售申请的最后一天后 30 天。摩根士丹利亚洲有限公司或其附属公司预计将与 Teet Grop Limited 订立借款安排，以促进超额拨款的结算。摩根士丹利亚洲有限公司或其附属公司有义