聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人聯席全球協調人、聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人（於開曼群島註冊成立以不同投票權控制的有限責任公司）全球發售股份代號:2391聯席保薦人 重要提示2022年6月22日重要提示：倘若閣下對本招股章程任何內容有任何疑問，應尋求獨立專業意見。Tuya Inc.塗鴉智能*（於開曼群島註冊成立以不同投票權控制的有限責任公司）全球發售全球發售的發售股份數目：7,300,000股發售股份（視乎超額配售權行使與否而定）香港發售股份數目：730,000股發售股份（可予重新分配）國際發售股份數目：6,570,000股發售股份（可予重新分配及視乎超額配售權行使與否而定）最高公開發售價： 每股發售股份22.80港元，另加1%經紀佣金、0.0027%證監會交易徵費、0.005%聯交所交易費及0.00015%財務匯報局交易徵費（須於申請時以港元繳足，多繳款項可予退還）面值 ： 每股發售股份0.00005美元股份代號：2391聯席保薦人聯席全球協調人、聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人香港交易及結算所有限公司、香港聯合交易所有限公司及香港中央結算有限公司對本招股章程的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本招股章程全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。本招股章程連同本招股章程附錄五「送呈香港公司註冊處處長及備查文件－送呈公司註冊處處長文件」一節所指文件，已遵照香港法例第32章《公司（清盤及雜項條文）條例》第342C條規定由香港公司註冊處處長登記。證券及期貨事務監察委員會及香港公司註冊處處長對本招股章程或上述任何其他文件的內容概不負責。我們預計發售股份的定價將由聯席代表（為其本身及代表承銷商）與本公司於定價日以協議方式釐定。定價日預計將於2022年6月27日（星期一）或前後，且無論如何不遲於2022年7月4日（星期一）。除另有公佈外，公開發售價將不超過每股發售股份22.80港元。倘若因任何理由，我們與聯席代表（為其本身及代表承銷商）未能協定發售股份的定價，則全球發售不會進行並將告失效。倘若(a)美國存託股份於定價日或之前的最後一個交易日在紐交所的收市價等值港元金額（按每股經轉換價）高於本招股章程所載的最高公開發售價；及╱或(b)我們認為，根據專業及機構投資者於累計投標過程中表達的踴躍程度，將國際發售價定為高於最高公開發售價的水平，符合本公司作為一家上市公司的最佳利益，則我們設定的國際發售價可能高於最高公開發售價。若國際發售價定為等於或低於最高公開發售價，則公開發售價必須定為等於國際發售價的價格。在任何情況下，我們均不會將公開發售價定為高於本招股章程所載最高公開發售價或國際發售價的價格。聯席代表（為其本身及代表承銷商）經本公司同意，可於遞交香港公開發售申請截止日期上午或之前隨時調減全球發售項下提呈發售的發售股份數目。在該情況下，本公司將不遲於遞交香港公開發售申請截止日期當日上午在聯交所網站 www.hkexnews.hk 及本公司網站 ir.tuya.com 發佈相關公告。詳情載於本招股章程「全球發售的架構」及「如何申請香港發售股份」章節。作出投資決定前，有意投資者應審慎考慮本招股章程所載全部資料，包括本招股章程「風險因素」一節所載的風險因素。倘若於上市日期上午八時正前出現若干事件，則聯席代表（為其本身及代表香港承銷商）可終止香港承銷商根據香港承銷協議認購及促使認購人認購香港發售股份的責任。有關理由載於本招股章程「承銷」一節。本公司通過不同投票權進行控制。有意投資者應當了解投資具有不同投票權架構之公司的潛在風險，尤其注意，不同投票權受益人的利益不一定與我們全體股東的利益一致，將對股東決議案的結果產生重大影響。有關與我們不同投票權架構相關之風險的資料，請參閱本招股章程「風險因素－與不同投票權架構有關的風險」一段。有意投資者應僅於適當及審慎考慮後再作出投資本公司的決定。本公司的美國存託股份（各代表一股A類普通股），在紐交所上市交易，股份代碼為「TUYA」。2022年6月17日（美國東部時間），美國存託股份在紐交所的最後報售價為每股美國存託股份2.25美元。就全球發售而言，我們已根據美國《證券法》向證交會提交表格F-3上的註冊聲明及初步招股章程補充文件，並計劃提交最終招股章程補充文件以註冊出售股份。證交會或任何國家證券委員會均未批准或反對該等證券，亦無確認本招股章程是否真實或完整。任何相反的陳述都屬於刑事犯罪。重要通知我們已根據《上市規則》第12.11條就香港公開發售採取全電子化申請程序。我們不會就香港公開發售向公眾人士提供本招股章程或任何申請表格的印刷本。本招股章程已於聯交所網站 www.hkexnews.hk 及我們的網站 ir.tuya.com 刊發。倘若閣下需要本招股章程印刷本，閣下可從上述網址下載並打印。* 僅供識別 重要提示致投資者的重要通知：全電子化申請程序我們已就香港公開發售採取全電子化申請程序。我們不會提供本招股章程或任何申請表格的印刷本供公眾人士使用。本招股章程已於聯交所網站www.hkexnews.hk 「披露易＞新上市＞新上市資料」及我們的網站ir.tuya.com上刊發。倘若閣下需要本招股章程印刷本，閣下可從上述網址下載並打印。閣下可通過以下方法申請認購香港發售股份：(1) 在網上通過www.eipo.com.hk 的白表eIPO服務提出申請；或(2) 通過中央結算系統EIPO服務以電子方式安排香港結算代理人代表閣下申請，包括通過：(i) 指示閣下的經紀或託管商（為中央結算系統結算參與者或中央結算系統託管商參與者）通過中央結算系統終端機發出電子認購指示，代表閣下申請認購香港發售股份；或(ii) （倘若閣下為現有中央結算系統投資者戶口持有人）通過中央結算系統互聯網系統(https://ip .ccass.com)或通過致電+852 2979 7888「結算通」電話系統（根據香港結算不時生效的「投資者戶口操作簡介」所載程序）發出電子認購指示。香港結算亦可通過香港結算客戶服務中心（地址為香港中環康樂廣場8號交易廣場1期及2期1樓）填妥輸入請求表格，為中央結算系統投資者戶口持有人輸入電子認購指示。我們不會提供任何實體渠道以接收公眾人士的香港發售股份認購申請。本招股章程電子版本內容與按照香港法例第32章《公司（清盤及雜項條文）條例》第342C條向香港公司註冊處處長登記的招股章程印刷本的內容相同。倘若閣下為中介、經紀或代理人，務請閣下提示顧客、客戶或主事人（如適用）注意，本招股章程可於上述網址在線查閱。有關閣下可以電子方式申請認購香港發售股份的程序的進一步詳情，請參閱本招股章程「如何申請香港發售股份」一節。 重要提示閣下通過白表eIPO服務或通過中央結算系統EIPO服務申請認購的股數須至少為200股香港發售股份，並為下表所列的其中一個數目。閣下應按照閣下所選擇的數目旁載明的金額付款。Tuya Inc.（每股香港發售股份22.80港元）可供申請認購香港發售股份數目及應繳款項申請認購的香港發售股份數目申請時應繳款項申請認購的香港發售股份數目申請時應繳款項申請認購的香港發售股份數目申請時應繳款項申請認購的香港發售股份數目申請時應繳款項港元港元港元港元2004,605.964,00092,119.1635,000806,042.65160,0003,684,766.374009,211.925,000115,148.9540,000921,191.59180,0004,145,362.1760013,817.876,000138,178.7445,0001,036,340.54200,0004,605,957.9680018,423.837,000161,208.5350,0001,151,489.49220,0005,066,553.751,00023,029.798,000184,238.3160,0001,381,787.39240,0005,527,149.551,20027,635.759,000207,268.1170,0001,612,085.28260,0005,987,745.351,40032,241.7110,000230,297.9080,0001,842,383.19280,0006,448,341.151,60036,847.6515,000345,446.8490,0002,072,681.08300,0006,908,936.941,80041,453.6220,000460,595.79100,0002,302,978.98320,0007,369,532.732,00046,059.5825,000575,744.75120,0002,763,574.77340,0007,830,128.533,00069,089.3730,000690,893.70140,0003,224,170.57365,000(1)8,405,873.27(1) 閣下可申請認購的香港發售股份最高數目。申請認購任何其他數目的香港發售股份將不予考慮，且任何有關申請將不獲受理。 預期時間表(1)– i –以下全球發售的預期時間表如有任何更改，我們將在香港於聯交所網站 www.hkexnews.hk 及本公司網站ir.tuya.com 分別刊發公告。香港公開發售開始時間 ...............................2022年6月22日（星期三）上午九時正通過指定網站www.eipo.com.hk 使用白表eIPO服務 完成電子認購申請的截止時間(2) ......................2022年6月27日（星期一）上午十一時三十分開始辦理香港公開發售的申請登記(3) ....................2022年6月27日（星期一）上午十一時四十五分(a)通過網上銀行轉賬或繳費靈轉賬完成 白表eIPO申請付款及(b)向香港結算發出 電子認購指示的截止時間(4) ..........................2022年6月27日（星期一）中午十二時正倘若閣下指示閣下的經紀或託管商（須為中央結算系統結算參與者或中央結算系統託管商參與者）通過中央結算系統終端機發出電子認購指示，代表閣下申請認購香港發售股份，則閣下應聯絡閣下的經紀或託管商以了解發出有關指示的截止時間，該截止時間可能與上文所述截止時間不同。截止辦理香港公開發售申請登記(3) ......................2022年6月27日（星期一）中午十二時正預期定價日 ........................................2022年6月27日（星期一）於本公司網站ir.tuya.com(5)及香港聯交所 網站www.hkexnews.hk 公佈(i)公開發售價及國際發售價； (ii)國際發售的踴躍程度；(iii)香港公開發售的 申請水平；及(iv)香港公開發售項下 香港發售股份的分配基準 ............................2022年7月4日（星期一）或之前 預期時間表(1)– ii –通過多種渠道公佈香港公開發售分配結果（包括獲接納申請人的身份證明文件號碼（如適用）），包括：• 分別於我們的網站ir.tuya.com(5)及聯交所網站www.hkexnews.hk 發佈公告 .........2022年7月4日（星期一）• 可於網站www.iporesults.com.hk （或者：英文網站https://www.eipo.com.hk/en/Allotment ；中文網站https://www.eipo.com.hk/zh-hk/Allotment ）使 用「按身份證號碼搜索」功能查閱香港公開發售的分配結果 ..................................2022年7月4日（星期一）上午八時正至2022年7月10日（星期日）午夜十二時正• 於上午九時