424B4 1 d943653d424b4. htm 424 (B) (4)目录根据规则 424 (B) (4) 第 333 - 256322 号注册声明提交16, 000, 000 股美国存托股票AMTD Digital Inc.代表 6, 400, 000 股 A 类普通股这是 AMTD Digital Inc. 的 16, 000, 000 美国存托凭证或美国存托凭证的首次公开发行。每五个美国存托凭证代表我们 A 类普通股中的两个 ， 每股面值 0.0001 美元。在本次发行之前 ， 美国存托凭证或我们的 A 类普通股没有公开市场。美国存托凭证已获得批准在纽约证券交易所上市 ， 股票代码为 “HKD ” 。根据适用的美国联邦证券法 ， 我们是一家 “新兴成长型公司 ” ， 有资格获得降低的上市公司报告要求。AMTD Digital Inc. 由我们的控股股东于 2019 年 9 月注册成立 ， 为我们业务的控股公司。本次发行完成后 ， 我们将成为《纽约证券交易所上市公司手册》所定义的 “受控公司 ” ， 因为我们的控股股东将直接和间接持有超过 50% 的投票权用于选举董事。截至本招股章程签署日, 我们的已发行股本由 A 类普通股及 B 类普通股组成, 而我们的控股股东及若干其他关联公司实益拥有我们所有已发行及已发行的 B 类普通股。假设承销商不行使其购买额外美国存托凭证的选择权，则在本次发行完成后，这些 B 类普通股将构成我们已发行和已发行普通股总数的约 88.7%，以及我们已发行和已发行普通股总数的 99.4% 。A 类普通股和 B 类普通股的持有人除表决权和转换权外，享有相同的权利。每股 A 类普通股享有一票表决权，在任何情况下都不得转换为 B 类普通股。每股 B 类普通股有权获得 20 票，并可由其持有人随时转换为一股 A 类普通股。投资美国存托凭证涉及风险。请参阅第 23 页开始的 “风险因素 ” 。我们面临与我们的运营有关的各种法律和运营风险以及不确定性。尽管我们在中国内地并无任何实质运作或维持任何办事处或人员, 亦无任何可变利益实体结构, 但我们仍面临与复杂及不断演变的中国法律法规有关的风险及不确定性, 以及近期中国政府声明及监管动态是否及如何。例如与可变利益实体，数据和网络空间安全以及反垄断问题有关的问题将适用于我们。如果这些声明或监管行动在未来适用于我们，包括我们的香港业务，或者如果我们利用我们的融合计划将业务业务扩展到中国内地 ，通过 AMTD SpiderNet 生态系统或其他一些方式，使我们在更大程度上受制于他们，我们有能力开展业务，以外国投资的形式投资中国大陆或接受外国投资，或在美国上市S.或其他海外交换可能受到限制。例如，中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护领域的监管，中国关于网络安全的监管要求也在不断发展。中国的各种监管机构，特别是中国网络空间管理局，已经实施了数据隐私和保护法律和法规，这些法律和法规具有不同和不断变化的标准和解释。截至本招股说明书签署日，我们在中国内地无任何重大业务，我们亦未在中国内地收集、储存或管理任何个人信息。我们的管理层对我们的运营状况和范围进行了分析，包括数据合规，并得出结论认为，目前我们不期望中国大陆有关数据安全的法律法规 ，适用于我们的数据保护或网络安全，或者中国网络空间管理局的监督将扩展到我们在中国大陆以外的业务。然而，我们在未来这些法律法规的解释和实施方面仍面临不确定性，如果最近中国对数据安全或其他数据相关法律法规的监管行动适用于我们 ，我们可能会受到某些网络安全和数据隐私义务的约束，包括可能要求在外国证券交易所对我们的公开发行进行网络安全审查，而未能履行这些义务可能会导致对我们的处罚和其他监管行动，并可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。这些风险可能导致我们的经营和美国存托凭证的价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致该等证券的价值大幅下跌。请参阅 “风险因素 - 与在中国内地和香港开展业务有关的风险 - 未能遵守网络安全、数据隐私、数据保护或与数据相关的任何其他法律法规可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。. " 中国政府有权随时监管、影响或干预离岸控股公司的中国内地业务。它还监督和控制，并可能对中国发行人在中国境外进行的发行和外国投资施加更多控制。我们不能向您保证，这种监督和控制不会扩展到像我们这样在香港经营的公司。这些风险，加上法律制度的不确定性以及中国内地法律、法规和政策的解释和执行，可能会阻碍我们提供或继续提供美国存托凭证的能力，导致我们的业务运营发生重大不利变化，并损害我们的声誉，这可能导致美国存托凭证的价值大幅下跌或变得一文不值。有关在中国内地和香港开展业务的风险的详细描述，请参阅 “风险因素 - 在中国内地和香港开展业务的风险。. "我们面临着与上市公司会计监督委员会 （ “PCAOB ” ） 缺乏对审计师的检查有关的风险，这可能导致我们的证券从纽约证券交易所退市或被禁止在场外交易根据《控股外国公司责任法》。如果 SEC 确定我们已提交年度报告，其中包含由注册公共会计师事务所发布的审计报告，PCAOB 已确定其无法连续三年或连续两年进行全面检查或调查，如果建议对法律进行修改，i 。Procedres.《加速持有外国公司责任法》于 2021 年开始颁布。我们的 ADS 退市或停止交易，或其被退市或被禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。2021 年 12 月 16 日，PCAOB 发布报告，通知 SEC，其认定无法对总部分别位于中国内地和香港的完全注册会计师事务所进行检查或调查，并确定了受此类认定约束的中国内地和香港注册会计师事务所。我们的审计师由 PCAOB 识别，并受该决定的约束。参见 “风险因素 - 与在中国内地和香港开展业务有关的风险 - PCAOB 目前无法检查我们的审计师对我们的财务报表执行的审计工作以及目录PCAOB 对我们的审计师进行检查，剥夺了我们的投资者从此类检查中受益的机会，以及 “风险因素 - 与在中国大陆和香港开展业务有关的风险 - 如果 PCAOB 无法检查或全面调查位于中国大陆和香港的审计师，美国存托凭证将于 2024 年根据 HFCAA 被禁止在美国进行交易 ，或在 2023 年，如果对法律进行拟议的修改。美国存托凭证的除名或被除名的威胁可能会对您的投资价值产生重大不利影响。. "截至本招股说明书签署日，我们在中国内地不存在任何重大运作或维持任何办公室或人员。我们没有在中国大陆收集、存储或管理任何个人信息。此外，我们计划强调东南亚是我们未来的核心增长领域。因此，我们认为，截至本招股说明书签署日，我们无需获得中国当局的任何许可来经营和向外国投资者发行我们的美国存托凭证，包括中国证监会或 CAC 的许可。If (i) we do ot receive or maitai ay permissio or approval reqired of s, (ii) we metly coclded that certai permissio or approves have bee acqired or are ot reqired,或 (iii) 适用法律、法规或其解释发生变化，并且我们将来会受到额外许可或批准的要求，我们可能不得不花费大量的时间和成本来采购它们。如果我们不能以商业上合理的条件、及时或以其他方式这样做, 我们可能会受到中国监管机构的制裁, 包括罚款和处罚。针对我们的诉讼和其他形式的制裁，以及我们开展业务、作为外国投资投资进入中国大陆或接受外国投资或在美国上市的能力S.或其他海外交易所可能受到限制，我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。另请参阅 “风险因素 - 与在中国内地和香港开展业务有关的风险 - 中国政府随时干预或影响离岸控股公司在中国内地业务的重大权力可能会限制我们在中国境外转移或使用现金的能力 ，并可能导致我们的业务运营发生重大不利变化，包括我们的香港业务，并导致美国存托凭证的价值大幅下跌或变得一文不值 ” 和 “风险因素 - 与在中国内地和香港开展业务有关的风险 - 中国内地法律制度产生的不确定性，包括中国内地法律的解释和执行方面的不确定性，以及法规和规则可能在很少事先通知的情况下迅速改变，可能会严重损害我们的美国存托凭证的业务价值 ，. "AMTD Digital Ic.不是一家运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，主要由其子公司进行运营。因此，我们美国存托凭证的投资者正在购买一家开曼群岛控股公司的股权。本招股说明书所使用的 “我们 ” 、“ 我们 ” 、 “我们的公司 ” 或“ 我们的 ” 是指 AMTD Digital Ic.及其子公司。这种结构给投资者带来了独特的风险。作为控股公司，我们可能依赖子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付股息。我们的子公司向我们支付股息的能力可能受到其代表自身承担的债务或适用于其的法律法规的限制。有关详细说明，请参阅 “汇总合并财务数据 - 现金转移和股利分配 ” 。. "截至本招股说明书签署日，开曼群岛控股公司与子公司之间尚未发生现金或其他类型资产转移。鉴于我们业务的早期发展阶段，我们的开曼群岛控股公司过去没有宣布或支付股息，开曼群岛控股公司的子公司也没有进行任何股息或分配。我们打算让我们的控股公司在未来分配股息，但我们没有固定的股息政策。根据适用法律，我们的董事会对是否分配股息拥有完全的自由裁量权。请参阅 “风险因素 - 与我们的美国存托凭证和本次发行有关的风险 - 由于我们的金额，时间以及是否分配股息完全由董事会决定，因此您必须依靠美国存托凭证的价格升值来获得投资回报。“如果需要，现金可以通过公司间基金垫款在我们的控股公司和子公司之间转移，目前有。 我们的开曼群岛控股公司与香港和新加坡的子公司之间的资金转移没有限制。我们的两个子公司受到实收资本要求的约束，我们必须在将收益分配给各自的控股公司时考虑其财务状况。对外汇或我们在集团内实体之间、跨境或美国之间转移现金的能力没有重大限制S.投资者。请参阅 “汇总合并财务数据 - 现金转移和股利分配 ” 。. "每发广告的价格为 7.80 美元每个广告Total首次公开发行价格US $7.80124, 800, 000 美元承销折扣和佣金(1)US $0.546US $8, 736, 000收益 ， 费用前 ， 给我们US $7.254US $116, 064, 000(1) 有关我们应支付的承保补偿的额外披露 ， 请参阅 “承保 ” 。我们已授予承销商购买额外 2, 400, 000 美国存托凭证的选择权。美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券 ， 也没有通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。承销商预计将在 2022 年 7 月 19 日左右以美元向买方交付美国存托凭证。AMTD利弗莫尔控股有限公司 EDDID招股说明书日期为 2022 年 7 月 14 日目录 目录 目录 目录 TABLE OF CONTENTS招股说明书摘要1THE OFFERING17汇总合并财务数据19危险因素23关于前瞻性报表和行业数据的特别说明65收益的使用66DIVIDEND 政策67资本化68稀释69民事责任的可执行性70公司历史和结构72管理层对财务状况的探讨与分析运营结果85工业商业法规管理主要股东关联方交易股权资本说明美国股票说明未来出售的股票Taxation UNERWRITING与要约法律事项相关的费用专家112142169192198200202212221223231243244245 招股说明书摘要以下摘要的全部内容符合本招股章程其他部分较详细的资料及财务报表的规定, 并应一并阅读。除本摘要外，我们敦促您仔细阅读整个招股说明书，特别是在 “风险因素 ” 下讨论的投资于我们的美国存托凭证的风险，然后再决定是否投资于美国存托凭证。本招股说明