尚高生命科学美股招股说明书(2024-09-10版)

Shineco, Inc. 14, 985, 000 股普通股 根据此补充说明书及随附的说明书，Shineco, Inc.（一家位于特拉华州的公司，“Shineco”、“本公司”或“我们”）正在向22位投资者提供14,985,000股普通股（“股份”），每股面值$0.001。根据于2024年8月22日签订的证券购买协议（“购买协议”）以每股$0.55的价格进行出售。预计将在2024年9月10日左右交付所售股份并收到全部销售额的款项，前提是满足了某些交割条件。关于这些安排的更多信息，请参阅本补充说明书第S-10页的“购买协议”部分。 尚科公司的普通股已在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，并以代码“SISI”进行交易。2024年9月6日，尚科公司普通股的收盘价为每股0.42美元。在2024年8月30日，即我们上一份10-K表提交日期后的60天回顾期内，非关联方持有的尚科公司未发行普通股总市值为75,473,929.96美元。基于16,951,726股已发行普通股总量，该日期时有216,930股由关联方持有。每股价为2024年7月9日的收盘价4.51美元，这是根据纳斯达克资本市场的报告得出的。根据美国证券交易委员会（SEC）合规与披露解释第116.07条，当注册人在与第10(a)(3)更新相关的Form S-3资格重新评估时，为了计算Form 10-K提交日期后60天内的“流通量”，注册人可以在该60天回顾期内的任何一天来确定非关联方持有的股份数量。因此，我们不受Form S-3中通用指导说明I.B.5所规定的限制。 相反，Shineco并非一家中国运营公司，而是一家在特拉华州注册成立的控股公司。根据本补充说明书，您将购买Shineco的普通股股份，Shineco是国内控股公司，拥有离岸子公司。您并未直接投资于Shineco的任何子公司。除非上下文另有要求，提及的“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”均指Shineco，Inc.及其子公司。在描述截至2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月期间Shineco的财务业绩时，还包括其先前的可变利益实体（“前VIEs”）及其在中国的运营子公司（“中国”或“中华人民共和国”）。提及“Shineco”指的是Shineco，Inc.，即我们的特拉华州控股公司。Shineco在2023年9月终止了VIE结构，并且目前仅通过中国境内的子公司开展业务运营。 本文件概述的证券涉及高度的风险。Shineco是一家在特拉华州注册成立的控股公司。作为一家无自有业务的控股公司，Shineco通过其在中国的运营子公司进行运营。本文件补充说明中提供的普通股是位于特拉华州的Shineco（间接持有子公司的股权权益的该州控股公司）的资本股票。在2023年9月之前，Shineco依托于其与子公司的关联在中国开展业务。 在不确定的环境中实现稳定的市场份额增长 在特定法律框架下利用VIE结构的前VIE实体。VIE结构被用于复制外国投资在中国基于公司的投资，而中国法律禁止或限制直接外商投资于运营公司。在VIE结构存在的时期，Shineco并未直接持有前VIE实体的任何股权所有权。相反，Shineco通过某些合同安排获得了前VIE实体及其子公司的经济利益。Shineco评估了财务会计准则董事会（FASB）ASC 810的指导原则，并认为由于这些合同安排，在VIE结构存在的时期，Shineco是前VIE实体及其子公司的主要受益人。因此，根据美国通用会计准则（U.S. GAAP），前VIE实体及其子公司的财务报表在2023年6月30日和2022年6月30日、以及2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度期间被并入Shineco的财务报表中。对Shineco因前VIE实体获得控制权或利益的任何提及，仅限于且受Shineco满足U.S. GAAP下合并前VIE实体条件的限制。从会计角度而言，虽然前VIE实体被合并，但它们都不是Shineco拥有股权的实体。Shineco没有开展任何活跃业务，而是作为前VIE实体的主要受益人在会计上受益。您并未投资于Shineco的任何子公司，也可能从未直接持有Shineco在中国运营公司的股权。关于投资Shineco证券所涉及的风险，请参阅随附的招股说明书第11页开始的“风险因素”，以及本补充说明中包含的风险因素部分。 尚科公司的运营子公司收到公司大部分以人民币计的收入。根据当前的公司结构，尚科中国的子公司已支付，并可能继续支付尚科的部分费用，而尚科有时会向其子公司转移现金以资助其运营。截至本补充说明书日期，尚科及其子公司均无意在任何公司层面分派盈利。我们计划保留任何未来的盈利以资助业务扩张，并预计短期内不会支付现金股利。截至本补充说明书日期，尚科及其合并子公司均未进行过向尚科或尚科股东转移现金、股息或分配的行为。 尚科及其子公司面临在中国运营所关联的法律和运营风险，这些风险可能会显著限制或完全阻碍尚科向投资者提供证券的能力，并导致其证券价值显著下降或变得毫无价值。中国政府对基于中国公司的业务活动拥有重大影响力，因此尚科及其业务可能面临来自中国政府的潜在不确定性。中国经济发展、政治或社会条件的变化，或政府政策的改变都可能对尚科的业务和经营成果产生实质性不利影响。这些风险可能导致尚科运营的重大变化或/以及其普通股股票价值的显著下降或变得毫无价值，或者显著限制或完全阻碍尚科向投资者提供或继续提供证券的能力。特别是，中国政府近期关于使用可变利益实体、数据安全或反垄断问题的声明和监管行动，以及美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）对尚科审计师的检查能力，可能影响尚科的业务运营、接受外国投资，或继续在美国或其他外国股票交易所上市。见“”风险因素 - 与在中国开展业务相关的风险 - 对中国政府部门的政治和经济政策以及中国法律法规的大量不确定性与限制可能对我们在中国的业务产生重大影响，从而影响我们的运营结果和财务状况。“在第 S - 16 页和 ”风险因素 -与中国业务相关的风险 - 中华人民共和国（PRC）政府在任何时候都有显著的权力介入或影响境外控股公司，如我们所拥有的，中国的业务运营。中国政府可能对海外发行和/或对中国境内发行人的外国投资施加更多的控制。如果中国政府对海外发行和/或对以中国为基础的发行人进行的外国投资施加更多的监督和控制，并且我们受到此类监督和控制的影响，这可能会对我们业务运营产生实质性不利变化，严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，导致普通股股价大幅下跌或变得毫无价值。“在 S - 23页上。 2021年7月10日，中国国家互联网信息办公室发布了《网络安全审查办法》，要求网络空间公司如果计划将其证券在非中国股票交易所上市，则需向中国网络安全审查办公室提交网络安全审查。至2021年12月28日，共有十三个中国政府部门，包括中国互联网信息中心（简称“CIC”），联合发布了《网络安全审查办法》并于2022年2月15日生效。网络安全审查办法指出，拥有至少一百万用户个人信息的在线平台运营商，若计划在国外上市，必须向CIC申请网络安全审查。鉴于当前运营中我们没有收集超过一百万用户的个人信息，Shineco认为其不受到CIC的网络安全审查。截至本补充说明书日期，无论是《网络安全审查办法》还是反垄断监管行动，均未影响Shineco进行业务、接受外国投资或继续在纳斯达克或非中国的股票交易所上市的能力；然而，对于这些新法律和指导方针的解释和执行存在不确定性，这可能对公司的整体业务和财务前景产生重大不利影响。简而言之，中国政府关于使用特殊目的实体和数据安全或反垄断关注的近期声明和监管行动，并未影响Shineco开展业务、接受外国投资或继续在美国或其它外国交易所上市的能力。然而，未来中国政府可能会出台法律法规要求Shineco及其任何子公司在美上市前需获得中国当局的审批。关于Shineco日常业务运营、接受外国投资及未来在美或非中国交易所上市的能力可能受到的新法规和规定的影响仍存在不确定性。全国人民代表大会常务委员会（简称“NPC常委会”）或其他中国监管机构可能在未来颁布法律、法规或实施细则，要求Shineco或其任何子公司在美上市前需从中国有关部门获得审批。请见“”。风险因素 - 与在中国做生意相关的风险“在第 S - 13 页开始. 2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（简称“CSRC”）发布了《境内企业境外发行证券及上市管理试行办法》（以下简称“试行办法”）以及五项配套指南（合称“境外上市规则”），自2023年3月31日起生效。这些规则旨在建立一个新的注册制体系，以规范中国国内企业在海外的证券发行和上市活动。根据境外上市规则，无论是直接还是间接形式进行海外证券发行和上市活动的中国国内企业，均需在提交首次公开募股或上市申请后的三个工作日内，按照试行办法的要求向CSRC完成备案程序。自试行办法生效之日起，那些已在海外上市或符合以下情况的国内企业被视为现有企业：在试行办法生效前，此类企业的间接海外证券发行和上市已获得适用的海外监管机构或海外交易所的批准（例如，SEC的适用登记声明已被宣布有效），无需重新履行与海外监管机构或海外交易所的发行和上市监督程序。现有企业无需立即进行备案，未来进行再融资活动或其他需要备案的事项时，应按照要求进行备案。据我们的中国法律顾问北京瀛和律师事务所的意见，鉴于此次发行构成了我们后续的发行行为，根据试行办法，我们应在本次发行完成后三天内向CSRC提交备案。我们不能保证能够按时完成向CSRC或任何其他审批机关的备案程序，或者完成所有合规程序，也不能保证任何完成的备案或审批、其他合规程序不会被撤销。此类失败可能导致我们受到CSRC或其他中国监管机构的处罚。这些监管机构可能对中国的运营实施限制和罚款，并严重影响或完全阻碍Shineco公司在国内推出任何新的证券发行能力，限制我们在海外支付股息的能力，延迟或限制从未来的资本筹集活动中将资金汇回中国的进程，或者采取其他可能严重损害我们的业务、经营成果、财务状况和前景，以及Shineco普通股股价的行动。此外，中国政府当局可能会进一步加强对海外上市和发行的监督和控制。此类行动可能对我们的运营产生不利影响，显著限制或完全阻碍Shineco公司向您提供或继续提供证券的能力，导致证券价值大幅下降甚至归零。详情请见“”。风险因素——与在中国开展业务相关的风险——在中国证券监督管理委员会（CSRC）的备案是必要的，并且需要获得其他中国相关部门的批准和其他要求。 根据中国法规、规则或政策，可能需要政府主管部门参与发行活动，如果确实需要，我们无法预测能否以及多快获得此类批准。“在 S - 13 页上。 我们的普通股票可能因《问责外国公司法》（“HFCAA”）而在美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）确定无法检查或全面调查我们的审计师后，被禁止在全美交易所或“场外”市场交易。2021年6月22日，美国参议院通过了加速问责外国公司法案（“AHFCAA”），该法案于2022年12月29日作为2023财年综合拨款立法的一部分签署生效，并将外国公司的合规期限从三年缩短至两年，从而缩短了触发禁止交易的时间。2021年12月16日，PCAOB发布了一项决定报告，发现其无法检查或完全调查总部位于中国大陆和香港的某些指定的注册公共会计师事务所。我们的独立注册公共会计师事务所总部设在新加坡，并定期接受PCAOB的检查，因此不受2021年12月16日发布的决定报告的影响。2022年8月26日，中国证券监督管理委员会（CSRC）、中华人民共和国财政部和PCAOB签署了协议（“协议”），规范了对位于中国大陆和香港的审计机构的检查和调查。该协议尚未公开，并有待进一步解释和实施。根据证券交易委员会（SEC）披露的协议事实表，PCAOB有权独立选择任何发行人的审计进行检查或调查，并拥有向SEC转移信息的不受限制的能力。2022年12月15日