艾斯欧艾斯美股招股说明书(2021-03-03版)

424B7 1 ea136977 - 424b7 _ soslimited. htm 招股说明书补充根据规则 424 (b) (7) 登记号 333 - 253402 提交注册费的计算拟注册的各类证券的名称待注册的金额建议的最高总发行价区域数量 nFee(1)A 类普通股 ， 每股面值 0.0001 美元 ， 以可发行的美国存托股票为代表在行使 ADS 购买认股权证时(2)(3)238,800,000$179,100,000(4)$19,540Total$179,100,000$19,540(1) 根据经修订的 1933 年证券法第 457 (O) 条计算。(2) 每股面值 0.0001 美元的 A 类普通股将由美国存托凭证代表，美国存托凭证证明，可在 SOS Limited 存入 A 类普通股后发行，或注册人已根据单独的注册声明在表格 F - 6 上注册 （ 注册编号333 - 252791 ） 。根据《证券法》第 416 （ a ） 条，本注册声明应被视为涵盖可能不时发行的任何额外数量的 A 类普通股，以防止因分配，分割，股票股息或类似交易而稀释。每个 ADS 代表十 (10) 股 A 类普通股。(3) 根据该法案的规则 457 （ g ） ， 认股权证不需要单独的注册费 ， 因为认股权证与注册人的 ADS 代表的 A 类普通股在同一注册声明中注册 ， 可在行使认股权证时发行。(4) 仅出于根据《证券法》第 457 （ c ） 条计算根据本协议注册的普通股的注册费的目的 ， 根据注册人的 ADS 价格 7.50 美元 ， 这是 2021 年 3 月 2 日在纽约证券交易所报告的高价和低价的平均值。招股说明书补充协议(至招股说明书日期为 2021 年 2 月 23 日)SOS Limited23, 880, 000 美国存托股票代表 238800, 000 股 A 类普通股 ， 由出售证券持有人提供的认股权证本招股说明书附录涉及不时的最多 23, 880, 000 美国存托凭证的转售或转售美国存托凭证的注册，这些转售美国存托凭证可在行使某些 ADS 购买认股权证后发行，代表 SOS Limited 的 238, 800, 000 股 A 类普通股，面值为每股 0.0001 美元，由此处确定的出售证券持有人提供。我们将不会收到转售美国存托凭证的出售证券持有人转售的任何收益。虽然我们不会从出售 ADS 购买认股权证基础的转售 ADS 中获得任何收益 ， 但在行使每份认股权证的现金后 ， 我们可能会收到每份 ADS 最高 7.00 美元的收益。 关于本招股说明书附录S - ii在哪里你可以找到更多关于我们的信息S - iii以引用方式并入文件S - iv关于前瞻性陈述的特别说明S - v招股说明书补充摘要S - 1危险因素S - 7收益的使用S - 30出售证券持有人S - 30DIVIDEND 政策S - 33分销计划S - 34法律事项S - 35专家S - 35但是 ， 我们无法预测认股权证将在何时以及以何种金额行使 ， 并且认股权证可能会到期并且永远不会被行使 ， 在这种情况下 ， 我们将不会收到任何现金收益。我们将支付注册股份所发生的费用 ， 包括法律和会计费用。请参阅 “分配计划 ” 。我们的美国存托凭证在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市 ， 代码为 “SOS ” 。 2021 年 3 月 2 日 ， 我们的美国存托凭证在纽约证券交易所的最后报告销售价格为 6.79 美元 / 美国存托凭证。阁下在投资前应仔细阅读本招股章程、本招股章程中以引用方式并入的文件及任何招股章程补充资料。有关与购买我们的证券有关的某些风险的信息 ， 请参阅本招股章程第 S - 7 页开始的 “风险因素 ” 。证券和交易委员会或任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券 ， 也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。招股说明书补编日期为 2021 年 3 月 3 日。附录目录表Page 关于本招股说明书1通用定义的条款1关于前瞻性声明的注释2我们的业务3危险因素7收益的使用28股本说明29美国股票说明36出售证券持有人45出售证券持有人的分配计划48法律事项49专家49财务信息49通过引用并入的信息50您可以在哪里找到更多信息50民事责任的可执行性51证券法负债的赔偿51招股说明书Page您应仅依赖本招股说明书附录、随附招股说明书或我们向美国证券交易委员会或 SEC 提交的任何其他材料中包含或引用的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖此类不同或不一致的信息。阁下不应假设本招股章程增刊及所附招股章程或任何其他资料中所载或以引用方式并入的资料在除其各自日期外的任何日期均属准确。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。S - i 关于本招股说明书附录本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，其中描述了发行条款，并补充和更新了所附招股说明书以及本招股说明书附录和所附招股说明书中以引用方式并入的文件中的信息。第二部分是随附的日期为 2021 年 2 月 23 日的招股说明书，包含在表格 F - 3 的注册声明中 (编号 ：333 - 253402 ），其中提供了更多的一般信息。如果本招股章程附录与所附招股章程之间的发行描述有所不同，您应依赖本招股章程附录中包含的信息。但是，如果这些文件之一中的任何声明与另一个具有较晚日期的文件中的声明不一致，例如，通过引用并入本招股说明书附录和随附招股说明书中的文件，则具有较晚日期的文件中的声明会修改或取代先前的声明。除非特别说明，否则我们不会将根据表格 6 - K 的任何当前报告提交的任何信息作为参考纳入根据《证券法》或修订后的《 1934 年证券交易法》或《交易法》提交的任何文件，纳入本招股说明书附录或随附的招股说明书。以引用方式并入本招股章程附录或随附招股章程的文件中所包含的任何陈述，或被视为以引用方式并入本招股章程附录或随附招股章程中的任何陈述，将被视为就本招股章程附录或随附招股章程而言已被修改或取代 ，其中或任何其他随后提交的文件，该文件也以引用方式并入本招股章程附录或随附的招股章程修改或取代该声明。任何如此修改或取代的声明，除非如此修改或取代，否则不会被视为构成本招股章程附录或随附招股章程的一部分。我们进一步注意到，我们在任何协议中作出的陈述、保证和契约，这些协议是作为本招股章程附录和随附招股章程中引用的任何文件的证据而提交的，仅是为该协议各方的利益而作出的。包括在某些情况下是为了在此类协议的各方之间分配风险，并且除非您是此类协议的一方，否则不应被视为对您的陈述，保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出或明确引用之日准确。因此，除非您是此类协议的当事方，否则不应将此类陈述，保证和契约视为准确代表我们事务的当前状态。除非我们另有说明或文意另有所指, 否则本招股章程附录及所附招股章程中提及 “SOS ” 、“ 公司 ” 、 “我们 ” 、“ 我们 ” 及 “我们的 ” 或类似术语均指开曼群岛公司 SOS Limited 及其合并子公司。 S - ii在哪里你可以找到更多关于我们的信息在 SEC 规则允许的情况下，本招股说明书省略了本招股说明书构成其一部分的注册说明书中包含的某些信息和展品。由于本招股章程可能并未包含您可能认为重要的所有信息，因此您应查看这些文件的全文。如果我们已将合同、协议或其他文件作为本招股章程构成其一部分的注册说明书的证物, 阁下应阅读证物以更全面地了解所涉及的文件或事项。本招股章程中关于合同、协议或其他文件的每项声明，包括上文讨论的以引用方式并入的声明，均以引用实际文件的方式完整限定。 我们受到适用于外国私人发行人的《交易法》的信息报告要求的约束，并且根据这些要求，我们向 SEC 提交年度报告和当前报告以及其他信息。您可以检查，阅读 （ 免费 ） 和复制我们在 SEC 的公共资料室向 SEC 提交的报告和其他信息，该资料室位于北 F 街 100 号。E., Washigto, D.C.20549.您可以通过致电 SEC 1 - 800 - SEC - 0330 获得有关公共资料室运作的信息。SEC 还在 www 上维护一个互联网网站。秒。包含我们提交的报告和我们以电子方式向 SEC 提交的其他信息的政府。我们在 http: / / www. sosyun. com / 上维护公司网站。我们网站上包含的信息或可通过该网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。 S - iii以引用方式并入文件SEC 允许我们将我们向 SEC 提交的信息 “通过引用纳入 ” 本招股说明书。这意味着我们可以通过向您介绍这些文件来向您披露重要信息。就本招股章程而言, 以引用方式并入本招股章程的文件所载的任何陈述, 在本章程或随后提交的文件 (亦以引用方式并入本章程) 中的陈述修改或取代上述先前的陈述的范围内, 须视为已就本招股章程而言被修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述, 除非经如此修改或取代, 否则不得视为构成本招股章程的一部分。我们特此通过引用将我们根据《交易法》向 SEC 提交的以下文件纳入本招股说明书 ：● 公司于 2020 年 6 月 15 日向 SEC 提交的截至 2019 年 12 月 31 日的财政年度表格 20 - F 的年度报告 ；● 公司当前提交给 SEC 的 6 - K 表格报告，分别于 2020 年 6 月 23 日、 2020 年 6 月 29 日、 2020 年 7 月 2 日、 2020 年 7 月 21 日、 2020 年 8 月 4 日、 2020 年 8 月 7 日、2020 年 8 月 27 日、 2020 年 9 月 15 日、 2020 年 9 月 28 日、 2020 年 10 月 21 日、 2020 年 10 月 26 日、 2020 年 10 月 30 日、 2020 年 11 月 5 日、 2020 年 11 月 16 日、 2020 年 12 月 28 日、 2021 年 1 月 13 日、 2021 年 1 月 26 日、 2021 年 2 月 12 日、 2021 年 2 月 17 日、 2021 年 2 月 22 日和 2021 年● 于 2017 年 4 月 4 日向委员会提交的经修订 （ 文件编号 001 - 38051 ） 的表格 8 - A 中引用的普通股和美国存托凭证的描述 ， 包括随后为更新该描述而提交的任何修订和报告。我们根据《交易法》第 13 （ a ），13 （ c ），14 或 15 （ d ） 条向 SEC 提交的所有文件 （ 以及就表格 6 - K 的当前报告而言，只要它们声明通过引用将其纳入本招股说明书 ，除根据表格 6 - K 提供的表格 6 - K 或其部分的现行报告外) (i) 在本招股章程构成其一部分的注册陈述书的首次提交日期之后, 在该注册陈述书生效之前, 以及 (ii) 在本招股章程日期之后, 以及在发售终止之前, 除非我们另有特别规定, 否则须视为在本招股章程中以引用方式并入本招股章程。我们向 SEC 提交的信息将自动更新，并可能替换之前向 SEC 提交的信息。只要表格 6 - K 或任何当前报告中包含的任何信息。 招股说明书补充摘要该等信息或展品未通过引用具体并入本文。根据要求，我们将免费向收到本招股章程附录的每个人提供以引用方式并入的任何或所有文件的副本 （ 文件中没有以引用方式具体并入的文件的附件除外 ） 。请在中华人民共和国山东省青岛市西海岸新区银珠街海景路 298 号东海景园 6 号楼 266400 直接书面或口头索取复印件, 注意: 王彦代, 行政总裁 + 86 - 532 - 86617117 。阁下只应依赖本招股章程附录或随附招股章程中以引用方式并入或提供的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。阁下不应假设本招股章程增刊或随附招股章程中的资料在该等文件首