艾斯欧艾斯美股招股说明书(2021-01-12版)

424B5 1 ea133123 - 424b5 _ soslimited. htm 招股说明书补充根据规则 424 (b) (5) 登记号 333 - 250145 提交招股说明书补充协议(至招股说明书日期为 2020 年 11 月 30 日)SOS LIMITED13, 525, 000 美国存托股票代表 135, 250, 000 股 A 类普通股和认股权证将购买至多 13, 525, 000 股美国存托股票代表认股权证购买至多 135, 250, 000 股 A 类普通股我们将发行 13, 525, 000 股美国存托股票或美国存托凭证，每股代表 10 股 A 类普通股，每股面值 0.0001 美元，并根据该特定证券购买协议直接向某些机构投资者购买至多 13, 525, 000 股美国存托凭证，日期为 2021 年 1 月 7 日，每个美国存托凭证的价格和相应的认股权证为 1.85 美元。自发行之日起，认股权证可立即行使，行使价格为每 ADS 1.85 美元，自发行之日起五年到期。权证将没有交易市场。本招股说明书附录还涉及发行可在行使认股权证时发行的美国存托凭证。我们由非关联公司持有的未偿还普通股或公众流通股的总市值约为 9, 497 万美元 ， 这是根据非关联公司持有的 287, 415, 030 股 A 类普通股和 21, 964, 370 股 B 类普通股以及每股 ADS 的价格计算的 3.07 美元 ， 这是我们的 ADS 于 2021 年 1 月 7 日在纽约证券交易所的最新报告价格我们的美国存托凭证目前在纽约证券交易所或纽约证券交易所交易 ， 代码为 “SOS ” 。 2021 年 1 月 7 日 ， 我们的美国存托凭证的收盘价为 3.07 美元 / 美国存托凭证。我们已聘请 Maxim Group LLC 作为我们与本次发行有关的独家配售代理。配售代理不会购买或出售根据本招股说明书附录和随附招股说明书提供的任何证券。有关这些安排的更多信息 ， 请参阅本招股说明书附录第 S - 25 页开始的 “分销计划 ” 。投资我们的证券涉及高度的风险。只有在您能够承担全部投资损失的情况下 ， 您才应购买我们的证券。请参阅本招股说明书附录 S - 10 页和随附招股说明书 S - 6 页开始的 “风险因素 ” 。证券和交易委员会或任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券 ， 也没有通过本招股说明书附录或随附招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。每个广告and认股权证Total发行价$1.8525,021,250安置代理人的费用 （ 1 ）$0.12951,751,487.5收益 ， 费用前 ， 给我们$1.720523,269,762.5（ 1 ） 我们将向配售代理支付一笔费用 ， 该费用等于配售代理所配售的投资者所支付的总购买价格的 7.0 ％ 。我们还同意偿还配售代理 $5, 000 的非负责费用 ， 以及最高 $40, 000 的合理和已占费用 招股说明书补充摘要S - 3DIVIDEND 政策S - 22分销计划S - 25您可以在哪里找到更多信息S - 28关于前瞻性声明的注释2和法律顾问的费用。有关支付给配售代理的补偿的其他信息 ， 请参阅本招股说明书附录 S - 25 页开始的 “分配计划 ” 。我们预计 ， 根据本招股说明书附录和随附招股说明书提供的美国存托凭证和认股权证的交付将于 2021 年 1 月 12 日左右进行。Maxim Group LLC本招股说明书增刊日期为 2021 年 1 月 7 日TABLE OF CONTENTS招股说明书补充协议Page关于远期查找声明的注意事项S - 2THE OFFERINGS - 8收益的使用S - 22稀释S - 23我们提供的证券说明S - 25法律事项S - 27通过引用并入某些文件S - 27民事责任的可执行性S - 28S - i招股说明书Page通用定义的条款1关于本招股说明书附录S - 1危险因素S - 10资本化S - 24专家S - 27证券法负债的赔偿S - 29关于本招股说明书1 关于本招股说明书附录2020 年 11 月 17 日，我们向美国证券交易委员会提交了一份表格 F - 3 的注册声明 (文件编号 ：333 - 250145 ） 利用与本招股说明书附录中所述证券有关的货架注册程序，该注册声明于 2020 年 11 月 30 日宣布生效。在此货架注册程序下，我们可能会不时出售总额高达 6000 万美元的 A 类普通股，以美国存托凭证、优先股、认股权证、单位、权利和债务证券为代表。我们我们的业务3收益的使用17股本说明19债务证券说明35单位说明43法律事项45财务信息46您可以在哪里找到更多信息46证券法负债的赔偿47阁下只应依赖本招股说明书附录和随附招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供额外或不同的信息。我们仅在允许提供和出售的司法管辖区提供出售和寻求购买普通股的要约。我们及配售代理均不在不允许要约或出售的司法管辖区提出出售任何证券的要约。阁下不应假设本招股章程增刊或随附招股章程中的资料在该等文件正面的日期以外的任何日期均属准确, 亦不应假设以引用方式并入的任何文件在其提交日期以外的任何日期均属准确。在美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动以允许在该司法管辖区公开发行普通股或拥有或分配本招股说明书附录或随附的招股说明书。在美国以外的司法管辖区拥有本招股章程补充资料或随附招股章程的人士须告知并遵守有关本发售及分发本招股章程补充资料及随附招股章程适用于该司法管辖区的任何限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书并不构成任何司法管辖区的任何证券的要约或购买邀请，而该要约或邀请将是非法的。S - ii民事责任的可执行性47通过引用并入的信息46专家45分销计划44担保说明40美国股票说明26稀释18危险因素6 关于远期查找声明的注意事项根据一般指示 I. B.5 提供了 8, 060, 000 美元的证券。在之前的表格 F - 312 个日历月期间结束 ， 并包括本招股说明书附录的日期 ， 因此 ， 我们可以在本次发行中和截至本招股说明书附录的日期出售价值约 51.94 亿美元的美国存托凭证。本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，其中描述了本次发行的具体条款，并补充和更新了所附招股说明书和以引用方式并入招股说明书的文件中包含的信息。第二部分，随附的招股说明书，提供了更多的一般性信息，其中一些信息不适用于本次发行。您应阅读完整的招股说明书附录以及随附的招股说明书和通过引用并入的文件，这些文件在本招股说明书附录和随附的招股说明书中的 “您可以在哪里找到更多信息 ” 项下描述。如果本招股章程附录与所附招股章程之间的发行描述有所不同，您应依赖本招股章程附录中包含的信息。但是，如果这些文件之一中的任何声明与另一个具有较晚日期的文件中的声明不一致，例如，通过引用并入本招股说明书附录和随附招股说明书中的文件，则具有较晚日期的文件中的声明会修改或取代先前的声明。除非特别说明，否则我们不会将根据表格 6 - K 的任何当前报告提交的任何信息作为参考纳入根据《证券法》或修订后的《 1934 年证券交易法》或《交易法》提交的任何文件，纳入本招股说明书附录或随附的招股说明书。以引用方式并入本招股章程附录或随附招股章程的文件中所包含的任何陈述，或被视为以引用方式并入本招股章程附录或随附招股章程中的任何陈述，将被视为就本招股章程附录或随附招股章程而言已被修改或取代 ，其中或任何其他随后提交的文件，该文件也以引用方式并入本招股章程附录或随附的招股章程修改或取代该声明。任何如此修改或取代的声明，除非如此修改或取代，否则不会被视为构成本招股章程附录或随附招股章程的一部分。我们进一步注意到，我们在任何协议中作出的陈述、保证和契约，这些协议是作为本招股章程附录和随附招股章程中引用的任何文件的证据而提交的，仅是为该协议各方的利益而作出的。包括在某些情况下是为了在此类协议的各方之间分配风险，并且除非您是此类协议的一方，否则不应被视为对您的陈述，保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出或明确引用之日准确。因此，除非您是此类协议的当事方，否则不应将此类陈述，保证和契约视为准确代表我们事务的当前状态。除非我们另有说明或文意另有所指, 否则本招股章程附录及所附招股章程中提及 “SOS ” 、“ 公司 ” 、 “我们 ” 、“ 我们 ” 及 “我们的 ” 或类似术语均指开曼群岛公司 SOS Limited 及其合并子公司。 S - 1 招股说明书补充摘要以下摘要重点介绍了本招股说明书附录中包含或引用的部分信息。本摘要不包含您在投资证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，阁下应仔细阅读本章程的整份招股说明书及其任何补充，包括风险因素部分、财务报表及以引用方式并入本章程的财务报表附注，以及我们以引用方式并入本章程的文件。我们的历史我们于 2004 年 7 月 12 日在特拉华州成立，名称为中国风险金融有限责任公司。我们于 2001 年开始了信用分析服务提供商业务。在过去的 18 年中，我们开发了专有的先进技术，在此期间，我们的创始人和管理团队为许多中国最大的银行提供了分析消费信贷的建议，向消费者发行了超过 1 亿张信用卡。2017 年 4 月 28 日，我们的美国存托凭证在纽约证券交易所开始交易，股票代码为 “XRF ” 。2017 年 5 月，我们完成了 IPO，共出售了 11, 500, 000 份美国存托凭证，每股代表 10 股 A 类普通股，并在纽约证券交易所上市。在 2018 年第三季度，由于监管变化使得拥有和运营我们的传统市场贷款平台的成本过高，并且从监管合规的角度来看，在某些方面风险很大，我们决定停止。 S - 2本招股说明书附录和我们通过引用并入本招股说明书附录的 SEC 文件包含或通过引用并入《证券法》第 27A 条和《交易法》第 21E 条所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述以外的所有陈述均为 “前瞻性陈述 ”，包括对收益，收入或其他财务项目的任何预测，计划的任何陈述 ，管理未来运营的战略和目标，任何关于拟议新项目或其他发展的陈述，任何关于未来经济状况或绩效的陈述，任何关于管理信念、目标、战略、意图和目标的陈述，以及任何上述假设的陈述。“相信 ” ，“ 预期 ”，“估计 ” ，“ 计划 ”，“期望 ” ，“ 打算 ”，“可能 ” ，“ 可能 ”，“应该 ” ，“ 潜在 ”，“可能 ” ，“ 项目 ”，“继续 ” ，“ 将 ” 和 “将 ” 以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前观点，基于假设，并受到风险和不确定性的影响。我们不能保证我们实际上会实现我们前瞻性陈述中表达的计划，意图或期望，您不应过分依赖这些陈述。有许多重要因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述所指示或暗示的结果大不相同。这些重要因素包括本招股章程及适用招股章程增刊和我们可能授权用于特定发售的任何自由书面招股章程中包含或引用的标题 “风险因素 ” 下讨论的因素。本招股章程中的这些因素和其他警示性陈述应视为适用于本招股章程中出现的所有相关前瞻性陈述。请您不要过分依赖本招股说明书附录中包含的前瞻性陈述，或通过引用并入本招股说明书附录。每份前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书附录之日，或在以引用方式并入的文件的情况下，适用文件之日 (或陈述中所示的任何较早日期) ，除法律要求外，我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。我们通过这些警示性声明来限定所有此类前瞻性声明。 业务概述我们为公司和个人会员提供广泛的数据挖掘和分析服务，包括为中国的保险公司、紧急救援服务以及保险产品和医疗保健信息门户提供营销数据、技术和解决方案。我们的使命是让客户更容易、更安全、更高效地获取和处理目标客户的数据。我们主要通过创建 SOS 云紧急救援服务软件即服务 （ Sa