Soul平台招股说明书

367328 \ (Project Solar_Redaction) \ 30/06/2022 \ X11香港聯合交易所有限公司與證券及期貨事務監察委員會對本申請版本的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何意見，並明確表示概不就因本申請版本全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。Soulgate Inc.（「本公司」）（於開曼群島註冊成立的有限公司）申請版本警告本申請版本乃根據香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）與證券及期貨事務監察委員會（「證監會」）的要求而刊發，僅用作提供資訊予香港公眾人士。本申請版本為草擬本，其內所載資訊並不完整，亦可能會作出重大變動。 閣下閱覽本文件，即代表 閣下知悉、接納並向本公司、本公司的保薦人、顧問或包銷團成員表示同意：(a) 本文件僅為向香港公眾人士提供有關本公司的資料，概無任何其他目的；投資者不應根據本文件中的資料作出任何投資決定；(b) 在聯交所網站登載本文件或其任何補充、修訂或更換附頁，並不引起本公司、本公司的保薦人、顧問或包銷團成員在香港或任何其他司法權區必須進行發售活動的責任。本公司最終會否進行發售仍屬未知之數；(c) 本文件或其補充、修訂或更換附頁的內容可能會亦可能不會在最後正式的上市文件內全部或部分轉載；(d) 本文件並非最終的上市文件，本公司可能不時根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》作出更新或修訂；(e) 本文件並不構成向任何司法權區的公眾提呈出售任何證券的招股章程、發售通函、通知、通告、小冊子或廣告，亦非邀請公眾提出認購或購買任何證券的要約，且不旨在邀請公眾提出認購或購買任何證券的要約；(f) 本文件不應被視為誘使認購或購買任何證券，亦不擬構成該等勸誘；(g) 本公司或本公司的任何聯屬公司、保薦人、顧問或包銷團成員概無於任何司法權區透過刊發本文件而發售任何證券或徵求購買任何證券的要約；(h) 本文件所述的證券非供任何人士申請認購，即使提出申請亦不獲接納；(i) 本公司並無亦不會將本文件所指的證券按1933年美國證券法（經修訂）或美國任何州立證券法例註冊；(j) 由於本文件的派發或本文件所載任何資訊的發佈可能受到法律限制， 閣下同意了解並遵守任何該等適用於 閣下的限制；及(k) 本文件所涉及的上市申請並未獲批准，聯交所及證監會或會接納、發回或拒絕有關的公開發售及╱或上市申請。倘於適當時候向香港公眾人士提出要約或邀請，準投資者務請僅依據與香港公司註冊處處長註冊的本公司招股章程作出投資決定；招股章程的文本將於發售期內向公眾派發。 367328 \ (Project Solar_Redaction) \ 30/06/2022 \ X11重要提示[編纂]本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。倘 閣下對本文件的任何內容有任何疑問，應尋求獨立專業意見。Soulgate Inc.（於開曼群島註冊成立的有限公司）[編纂][編纂]的[編纂]數目：[編纂]（視乎[編纂]行使與否而定）[編纂]數目：[編纂]（可[編纂]）[編纂]數目：[編纂]（可[編纂]及視乎[編纂]行使與否而定）最高[編纂]：[編纂]面值：每股[編纂]0.0001美元[編纂]：[編纂]聯席保薦人、[編纂]（按英文字母順序排列）香港交易及結算所有限公司、香港聯合交易所有限公司及香港中央結算有限公司對本文件的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本文件全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。本文件連同附錄五「送呈公司註冊處處長及展示文件」一節所列文件已遵照香港法例第32章公司（清盤及雜項條文）條例第342C條規定由香港公司註冊處處長登記。香港證券及期貨事務監察委員會及香港公司註冊處處長對本文件或上述任何其他文件的內容概不負責。[編纂]預期將由[編纂]（為其本身及代表[編纂]）與我們於[編纂]或前後通過協議釐定。倘因任何原因，[編纂]未能於[編纂]前協定，則[編纂]將不會進行並將告失效。除非另有公佈，[編纂]將不超過每股[編纂][編纂]港元，且現時預期不會低於每股[編纂][編纂]港元。[編纂]經我們的同意後，可於截止遞交[編纂]申請當日上午或之前隨時調減根據[編纂][編纂]的[編纂]數目及╱或指示性[編纂]至低於本文件所述者。請參閱「[編纂]的架構」及「如何申請[編纂]」以瞭解進一步詳情。倘於[編纂]上午八時正前出現若干理由，[編纂]（為其本身及代表[編纂]）可終止[編纂]根據[編纂]承擔的責任。請參閱「[編纂]」以 瞭解進一步詳情。在作出[編纂]決定前，有意[編纂]應審慎考慮本文件所載全部資料，包括「風險因素」所載的風險因素。[編纂]並無亦不會根據美國證券法或美國任何州證券法登記，且不得在美國境內或向美國境內或以美國人士（定義見S規例）的名義或為其利益[編纂]或出售，惟獲豁免或毋須遵守美國證券法登記規定的交易除外。[編纂](i)根據美國證券法第144A條的登記豁免僅向合資格機構買家[編纂]及出售及(ii)根據S規例在美國境外以離岸交易方式[編纂]及出售。 367328 \ (Project Solar_Redaction) \ 30/06/2022 \ X11重要提示本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。[編纂] – i –367328 \ (Project Solar_Redaction) \ 30/06/2022 \ X11[編纂]本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。[編纂] – ii –367328 \ (Project Solar_Redaction) \ 30/06/2022 \ X11[編纂]本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。[編纂] – iii –367328 \ (Project Solar_Redaction) \ 30/06/2022 \ X11[編纂]本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。[編纂] – iv –367328 \ (Project Solar_Redaction) \ 30/06/2022 \ X11目 錄本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。致有意[編纂]的重要通知本文件由本公司僅就[編纂]及[編纂]而刊發，除根據[編纂]透過本文件[編纂][編纂]外，不構成出售[編纂]或遊說購買任何證券的[編纂]。本文件不得用作亦不構成於任何其他司法管轄區或在任何其他情況下提出的[編纂]或邀請。本公司並無採取任何行動以獲准在香港以外任何司法管轄區[編纂][編纂]或派發本文件。在其他司法管轄區派發本文件以進行[編纂]及[編纂]和出售[編纂]可能受限制，除非該等司法管轄區適用的證券法律准許，根據有關證券監管機關的登記或授權或所獲得的豁免進行，否則不得進行有關活動。閣下應僅依賴本文件所載的資料作出[編纂]決定。[編纂]僅基於本文件所載資料及所作聲明進行。我們並無授權任何人士向 閣下提供與本文件所載者不符的資料。對於並非本文件所載的任何資料或聲明， 閣下不應視為已獲本公司、聯席保薦人、[編纂]以及我們或彼等各自的任何董事、高級職員、僱員、代理或代表，或參與[編纂]的任何其他各方授權而加以依賴。頁次[編纂]........................................................................ i目錄......................................................................... iv概要......................................................................... 1釋義......................................................................... 27技術詞彙表................................................................... 39前瞻性陳述................................................................... 40風險因素..................................................................... 41豁免及免除................................................................... 105有關本文件及[編纂]的資料..................................................... 109 – v –367328 \ (Project Solar_Redaction) \ 30/06/2022 \ X11目 錄本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。頁次董事及參與[編纂]的各方 ....................................................... 113公司資料..................................................................... 116行業概覽..................................................................... 118歷史、發展及公司架構 ........................................................ 128業務......................................................................... 142合同安排..................................................................... 191監管概覽..................................................................... 212與控股股東的關係 ............................................................ 235關連交易..................................................................... 239董事及高級管理層 ............................................................ 252主要股東..................................................................... 261股本......................................................................... 262財務資料..................................................................... 265未來計劃及[編纂] ...............................................