科创板风险提示：本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 南京国博电子股份有限公司 南京市江宁经济技术开发区正方中路166号 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） 深圳市福田区福田街道福华一路111号招商证券大厦 南京国博电子股份有限公司 招股说明书 1-1-1 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 南京国博电子股份有限公司 招股说明书 1-1-2 本次发行概况 （一）发行股票类型 人民币普通股 （二）发行股数，股东公开发售股数 本次公开发行股票采用公开发行新股方式，公开发行股数为4,001.0000万股，占发行后总股本的10.00%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份，不采用超额配售选择权。 （三）保荐人相关子公司参与战略配售情况 保荐机构安排子公司招商证券投资有限公司参与本次发行战略配售，实际跟投比例为本次公开发行股份的3.00%，即120.0300万股。招商证券投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 （四）每股面值 1.00元 （五）每股发行价格 人民币70.88元/股 （六）发行日期 2022年7月11日 （七）上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 （八）发行后总股本 40,001.0000万股 （九）保荐人、主承销商 招商证券股份有限公司 （十）招股说明书签署日期 2022年7月15日 南京国博电子股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示 本重大事项提示仅对发行人特别事项及重大风险做扼要提示。公司提请投资者应认真阅读本招股说明书正文内容，对本公司做全面了解。如无特别说明，本招股说明书―重大事项提示‖部分简称或名词的释义与本招股说明书―第一节 释义‖一致。 一、本公司特别提醒投资者关注的“风险因素” 本公司特别提醒投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本招股说明书第四节披露的风险因素，审慎作出投资决定。发行人特别提醒投资者关注以下风险因素： （一）关联交易金额较大的风险 报告期内，在经常性关联交易中发行人向中国电科及其关联方购买商品/接受劳务金额分别为71,786.59万元、38,894.09万元、85,773.34万元，占报告期内各期营业成本比重分别为47.92%、25.03%、52.34%；发行人向中国电科及其关联方出售商品/提供劳务金额分别为6,108.05万元、4,396.03万元、5,971.99万元，占报告期内各期营业收入比重分别为2.74%、1.99%、2.38%。 此外，报告期内，受企业合并等偶发性因素导致发行人与中国电科五十五所之间发生关联交易，主要包括通过中国电科五十五所代为销售商品，报告期各期金额分别为736.17万元、142,196.81万元、142,415.36万元，占报告期内各期营业收入比重分别为0.33%、64.28%、56.77%；2019年，发行人向中国电科五十五所购买有源相控阵T/R组件业务交接日前形成的结余存货79,205.91万元，占当期营业成本比重为52.87%；2020年、2021年，发行人通过中国电科五十五所代为采购商品金额6,355.74万元、1,638.11万元，占当期营业成本比重为4.09%、1.00%。 公司具有独立、完整的业务体系，能够独立进行经营决策，并且已经建立了包括《关联交易管理制度》在内的完整的内部控制制度，严格规定了重大关 南京国博电子股份有限公司 招股说明书 1-1-4 联交易的审批程序，保证关联交易定价公允和公司及股东利益，但如果公司内部控制措施不能有效执行，公司关联方有可能通过关联交易对公司及中小股东利益造成影响。 （二）经营活动现金流量对公司持续经营能力的影响 由于军方内部审批流程较为复杂，公司T/R组件业务验收及付款周期较长，整机单位为了减小资金压力，一般采取背靠背的方式进行结算，造成公司销售货款结算周期较长。从历史结算进度看，公司T/R组件业务军工集团客户应收账款平均结算周期约为12个月左右，结算方式主要为9个月或12个月期限的商业承兑汇票。从确认收入到商业承兑汇票到期承兑，大约要20-24个月，导致销售收入需要约20-24个月转化为现金流入公司，体现在现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金科目。与此同时，公司T/R组件业务主要供应商应付账款平均结算周期约为6个月，结算方式主要为3个月期限的商业承兑汇票或银行转账。收款周期较长，而原材料、人工等付款周期较短，导致军工行业经营活动现金流一般较差，面临一定的资金周转压力。报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为-36,698.18万元、-41,622.39万元、114,272.87万元，2019年、2020年，公司经营活动现金流量净额持续为负，主要系业务快速增长及军工行业付款周期较长、2019年12月T/R组件业务并入发行人未带入相关应收款项以及2019年T/R组件业务经营活动现金流为模拟数据等原因导致。随着2019年12月T/R组件业务并入国博电子时未带入应收款项、应付款项等往来款余额等因素已消除、2020年确认的收入对应的应收账款回款并转化为现金、2021年9月收到客户大额预付款，公司2021年经营活动现金流由负转正，较上年出现大幅增长。2021年，公司经营活动现金流量净额为114,272.87万元，剔除2021年9月收到客户大额预付款金额后为23,866.45万元，公司预计未来经营活动现金流将较报告期大幅改善。 但受军工行业回款周期较长，而对供应商、员工等付款周期较短影响，军工行业现金流一般较差。如果军工业务规模快速增长或下游军工客户货款结算不及时，公司营运资金的周转压力将变大，可能会对公司经营活动现金流量产生不利影响。 南京国博电子股份有限公司 招股说明书 1-1-5 （三）经营性应收款项金额较大的风险 报告期各期末，发行人应收票据余额分别为77,219.38万元、46,624.93万元、55,554.75万元，应收账款余额分别为145,275.58万元、124,078.08万元、135,245.26万元。发行人报告期各期末经营性应收款项余额较大主要系大型军工客户结算方式导致，大型军工客户一般按照背靠背的方式进行结算，即下游客户回款后向上游供应商进行结算。报告期内，发行人经营性应收款项回款良好。但是，发行人经营性应收款项金额较大，占总资产比重较高，如果部分客户出现支付困难或者长期拖欠款项，将对发行人产生不利影响。 （四）行业周期、产业政策以及宏观经济波动的风险 公司有源相控阵T/R组件应用于国防领域，其下游市场需求一定程度上受到国防开支的影响。如果未来国防开支发生波动，则会对公司有源相控阵T/R组件的销售收入产生影响。 射频集成电路领域具有产品更新换代快等特点，产品结构、收入、毛利率受下游市场需求、产品先进性等多种因素影响。公司射频集成电路产品主要应用于移动通信基站领域，受到宏观经济及5G商用进度的影响，移动通信基站的建设具有周期性波动的特征，下游移动运营商的资本开支波动对上游厂商的经营业绩具有一定影响。近年来，我国5G商用的推进以及国家对集成电路产业政策的支持为公司带来了良好的发展机遇，但若发生5G商用进度延缓、5G建设速度放缓、集成电路的产业政策发生重大不利变化、宏观经济发生剧烈波动等情况将会对发行人下游需求，特别是通信基站等民用领域的需求造成冲击，公司的销量、毛利率、经营业绩将因此受到影响。 （五）中美贸易摩擦及海外禁运风险 自2018年8月，美国商务部陆续将中国的高科技企业列入―实体清单‖，并进一步加强对我国集成电路企业的限制，国博电子亦在实体清单之列。该事项对公司采购美国生产原材料、采购或使用含有美国技术的知识产权和工具等产生一定限制。鉴于国际形势的持续变化和不可预测性，―实体清单‖影响的长期持续性或公司受到进一步的技术限制措施可能会对公司的日常经营带来负面 南京国博电子股份有限公司 招股说明书 1-1-6 影响。 （六）新产品研发的风险 发行人主要产品包括有源相控阵T/R组件、砷化镓基站射频集成电路等，主要应用于相控阵雷达等军用领域以及通信基站等民用领域，其技术和产品具有更新迭代较快等特点。 报告期内，发行人研发费用分别为16,266.30万元、20,751.96万元和24,408.34万元，占同期营业收入的比例分别为7.31%、9.38%和9.73%。公司在研发过程中需要投入大量的人力及资金，如果未来发行人不能继续保持对研发支出的高投入、抓住技术发展趋势及下游需求的变化、不断吸引专业领域的优秀人才，发行人可能会面临技术滞后，对行业发展趋势及下游客户需求的判断发生偏差的情况，导致新产品偏离市场需求，进而影响发行人未来发展的持续性和稳定性。 （七）市场竞争加剧的风险 报告期内，发行人的有源相控阵T/R组件和射频集成电路产品主要应用于军品和民品两大领域。军品领域强调自主可控，对产品的稳定性、安全性要求较高，因此行业进入壁垒较高，行业内竞争者数量较少，但随着国家加快军工电子产业发展的一系列政策的实施，未来更多社会资源