北方铜业（山西）股份有限公司2021年年度报告全文 1 北方铜业（山西）股份有限公司 2021年年度报告 2022年04月 北方铜业（山西）股份有限公司2021年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人魏迎辉 、主管会计工作负责人薛永红及会计机构负责人(会计主管人员)朱艳娜声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意相关风险因素，详细描述请参见“管理层讨论与分析”中的“十一、公司未来发展的展望”中的相关内容。报告期内，公司实施了重大资产重组，并于2021年11月12日完成置入、置出资产的交割。本次重大资产重组完成后，公司的主营业务已由无机盐系列产品的生产与销售变更为铜金属的开采、选矿、冶炼及销售。本次重大资产重组交易是同一控制下的资产重组，应按照同一控制下企业合并的原则进行处理。本年报中填列的本年及上年同期的财务报告数据，均为按照同一控制下企业合并基础编制的合并财务报表数据。除特别注明外，本年度报告中围绕相关业务主务及经营情况进行的介绍、讨论及分析均以重组置入资产为基础编制。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 北方铜业（山西）股份有限公司2021年年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................... 6 第三节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 11 第四节 公司治理.............................................................................................................................. 40 第五节 环境和社会责任 ................................................................................................................. 59 第六节 重要事项.............................................................................................................................. 69 第七节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 116 第八节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 125 第九节 债券相关情况 ................................................................................................................... 126 第十节 财务报告............................................................................................................................ 127 北方铜业（山西）股份有限公司2021年年度报告全文 4 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 北方铜业（山西）股份有限公司2021年年度报告全文 5 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会 省国资运营公司 指 山西省国有资本运营有限公司 本公司、公司、北方铜业 指 北方铜业（山西）股份有限公司 南风化工 指 南风化工集团股份有限公司 本次交易/本次重组/本次重大资产重组 指 南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 山西云时代 指 山西云时代技术有限公司 中条山集团、控股股东 指 中条山有色金属集团有限公司 山西北铜 指 山西北方铜业有限公司，为本公司全资子公司 铜矿峪矿 指 山西北方铜业有限公司铜矿峪矿，为山西北铜分公司，公司的主要矿山 垣曲冶炼厂 指 山西北方铜业有限公司垣曲冶炼厂，为山西北铜分公司，公司的主要冶炼厂 动能分公司 指 山西北方铜业有限公司运城动能分公司 再生资源公司 指 山西北铜再生资源综合利用有限公司，山西北方铜业有限公司的全资子公司 胡家峪矿业 指 山西中条山集团胡家峪矿业有限公司，为公司控股股东的子公司 篦子沟矿业 指 山西中条山集团篦子沟矿业有限公司，为公司控股股东的子公司 侯马北铜 指 侯马北铜铜业有限公司，为公司控股股东的子公司 SHFE 指 上海期货交易所 LME 指 伦敦金属交易所 证券法 指 中华人民共和国证券法 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 公司章程 指 北方铜业（山西 ）股份有限公司章程 报告期 指 2021年1月1日至2021年12月31日 元 指 人民币元 北方铜业（山西）股份有限公司2021年年度报告全文 6 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 北方铜业 股票代码 000737 变更后的股票简称（如有） 北方铜业 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 北方铜业（山西）股份有限公司 公司的中文简称 北方铜业 公司的外文名称（如有） NORTH COPPER (SHANXI) CO.,LTD. 公司的外文名称缩写（如有） NORTHCOPPER 公司的法定代表人 魏迎辉 注册地址 山西省运城市盐湖区河东东街17600号 注册地址的邮政编码 044000 公司注册地址历史变更情况 2022年4月11日第二次临时股东大会审议通过注册地址变更议案，注册地由山西省运城市盐湖区红旗东街376号变更为山西省运城市盐湖区河东东街17600号。 办公地址 山西省运城市垣曲县东峰山 办公地址的邮政编码 043700 公司网址 http://www.nafine.com 电子信箱 ztsjtssb@163.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨云涛 井丽文 联系地址 山西省垣曲县东峰山公司办公楼 山西省运城市盐湖区红旗东街376号 电话 0359-6031930 0359-8967118 传真 0359-6036927 0359-8967035 电子信箱 ztsjtssb@163.com nfjtzqb@163.com 三、信息披露及备置地点 公司披露年度报告的证券交易所网站 深圳证券交易所（http://www.szse.cn） 公司披露年度报告的媒体名称及网址 《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 公司年度报告备置地点 公司证券部 北方铜业（山西）股份有限公司2021年年度报告全文 7 四、注册变更情况 组织机构代码 91140000113638887N 公司上市以来主营业务的变化情况（如有） 2018年，公司因重大资产重组，主营业务由无机盐化工业务和日用洗涤剂业务变更为无机盐化工业务。 2021年，公司完成重大资产重组，主营业务由无机盐化工业务变更为铜金属的开采、冶炼及销售业务。 历次控股股东的变更情况（如有） 1996 年 4 月 2 日，公司由山西运城盐化局、陕西省西安市日用化学工业公司、中国耀华玻璃集团公司、天津宏发集团公司、浙江升华集团公司共同发起设立，控股股东为山西运城盐化局。2008 年 12 月 22 日，山西省运城市人民政府国有资产监督管理委员会将其持有的山西运城盐化局全部国有产权无偿划转给中国盐业总公司。2009 年 2 月 25 日，经山西省运城市工商行政管理局核准，山西运城盐化局名称变更为中盐运城盐化集团有限公司。2012 年 11 月 15 日，公司间接控股股东中国盐业总公司将其持有的中盐运城盐化集团有限公司全部国有产权无偿划转给山西省运城市人民政府国有资产监督管理委员会。2012 年 12 月 10 日，山西省运城市人民政府国有资产监督管理委员会将其持有的中盐运城盐化集团有限公司全部国有产权无偿划转给山西焦煤集团有限责任公司。2013 年 2 月 26 日，经山西省运城市工商行政管理局核准，公司控股股东中盐运城盐化集团有限公司名称变更为山西焦煤运城盐化集团有限责任公司。2021年10月18日，公司经中国证监会核准实施重大资产重组及向中条山有色金属集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金。2021年12月16日，本次重组新增股份在深交所上市，中条山有色金属集团有限公司成为公司的控股股东。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路16号7号楼10层 签字会计师姓名 辛文学、王会颖 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 中德证券有限责任公司 北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层 王淼、祁旭华 2021年10月27日起至2022年12月31日 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 追溯调整或重述原因 北方铜业（山西）股份有限公司2021年年度报告全文 8 同一控制下企业合并 2021年 2020年 本年比上年增减 2019年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入（元） 9,964,580,514.59 1,125,455,573.29 8,527,675,340.37 16.85% 1,214,654,424.56 21,488,426,915.38 归属于上市公司股东的净利润（元） 837,929,378.31 91,375,709.79 618,595,282.38 35.46% -48,569,079.10 159,380,911.19 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）