CECEP COSTIN NEW MATERIALS GROUP LIMITED(IN PROVISIONAL LIQUIDATION)中國節能海東青新材料集團有限公司（臨時清盤中）（於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號：2228）2020年年報 中國節能海東青新材料集團有限公司（臨時清盤中）年度報告 2020目錄頁次公司資料 1管理層討論及分析 2-8企業管治報告 9-14董事簡介 15-16董事會報告 17-25獨立核數師報告 26-29綜合損益及其他全面收益表 30綜合財務狀況表 31綜合權益變動表 32綜合現金流量表 33綜合財務報表附註 34-51五年財務摘要 52 1年度報告 2020中國節能海東青新材料集團有限公司（臨時清盤中）公司資料執行董事 陽劍慧女士獨立非執行董事 范德華先生何建昌先生共同臨時清盤人 蘇文俊先生莊日杰先生Simon Conway先生核數師 天職香港會計師事務所有限公司主要股份過戶登記處 Appleby Trust (Cayman) LimitedClifton House, 75 Fort StreetP.O. Box 1350,Grand Cayman KY1-1108,Cayman Islands香港股份過戶登記分處 香港中央證券登記有限公司香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖註冊辦事處 P.O. Box 31119 Grand Pavilion,Hibiscus Way, 802 West Bay Road,Grand Cayman, KY1-1205香港主要營業地點 香港中環太子大廈22樓 2年度報告 2020中國節能海東青新材料集團有限公司（臨時清盤中）管理層討論及分析現任董事（「董事」）會（「董事會」）注意到，其可得的本公司歷史資料未必完整及充足，以對歷史交易、貿易及財務狀況構成準確及可靠的審閱，並可能含有重大誤差。鑒於法證會計師有關本公司前執行董事兼聯席主席遭控挪用本公司附屬公司資金一事（「挪用資金」）的調查結果，加上由於本公司可得的會計賬冊及記錄有限，且負責本集團財務及會計事宜的全體前主要人員均已離職，董事相信，核證本集團於截至2020年12月31日止年度經審核綜合財務報表所呈報的財務資料幾乎並不可能且不切實可行。在上文的規限下，下文載列本集團截至2020年12月31日止年度的經營業績及財務狀況。該資料主要摘錄自本公司及其附屬公司的經審核綜合財務報表，以提供有關本集團於截至2020年12月31日止年度（「報告期間」）的財務狀況及經營業績的資料。業務回顧本集團在股份暫停買賣前主要從事製造及銷售無紡布及其他種類的非織造材料。本集團透過四個分部經營業務。非織造材料分部從事製造及銷售無紡布及其他種類的非織造材料。再生化纖分部從事製造及銷售由循環再生物料所造的化纖。耐高溫過濾材料分部從事製造及銷售耐高溫過濾材料。木薯乾貿易分部從事木薯乾進出口。股份暫停買賣及復牌情況股份自2016年8月15日下午3時17分起已在香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）暫停買賣。於2016年8月22日，本公司公佈粘為江先生挪用資金，而粘為江先生已承認挪用有關中國附屬公司的部分資金，但拒絕披露進一步細節。由於挪用資金，董事會無法確定本集團是否能夠履行其還款義務，諸如償還到期應付的銀行貸款或應計利息。於2016年12月14日，聯交所根據聯交所證券上市規則（「上市規則」）第17項應用指引，將本公司列入除牌程序第一階段，因為聯交所認為（其中包括）本公司未能維持上市規則第13.24條所規定足夠水平的業務運作或資產以支持繼續上市。 3年度報告 2020中國節能海東青新材料集團有限公司（臨時清盤中）管理層討論及分析由於在除牌程序第一階段屆滿前並無提交復牌建議，聯交所已將本公司自2017年6月26日起列入除牌程序第二階段，直至2017年12月25日屆滿。於2017年11月2日，中國工商銀行（亞洲）有限公司送達清盤呈請及有關委任共同臨時清盤人的傳訊。有關該傳訊的聆訊已於2017年11月14日進行，而開曼群島大法院（「大法院」）已發出令狀，根據開曼群島公司法第104(1)條委任蘇文俊先生、莊日杰先生及Simon Conway先生（均為羅兵咸永道會計師事務所人員）作為本公司的共同臨時清盤人（「臨時清盤人」）。在除牌程序第二階段屆滿前並無提交復牌建議。聯交所已將本公司自2018年1月24日起列入除牌程序第三階段，直至2018年7月23日屆滿。根據聯交所發出日期為2018年1月12日的函件，本公司須提交可行的復牌建議，以滿足以下復牌條件：(a) 證明具有上市規則第13.24條規定的足夠業務運作或資產；(b) 就粘為江先生挪用資金一事展開適當調查，並披露調查結果、評估對本公司財務及經營狀況的影響及採取適當補救措施；(c) 撤銷或駁回針對本公司（及其附屬公司）的清盤呈請（如適用）及解除臨時清盤人；(d) 證明並無有關管理層誠信的合理監管顧慮；(e) 刊發所有尚未刊載的財務業績及回應任何核數保留意見；及(f) 向市場公佈本公司的所有重大資料。 4年度報告 2020中國節能海東青新材料集團有限公司（臨時清盤中）管理層討論及分析建議重組於2018年5月16日，本公司、Pyrrho Management Limited（「Pyrrho」）與臨時清盤人（統稱為「訂約方」）就（其中包括）建議重組訂立重組框架協議（以於2019年2月26日、2019年5月15日、2020年5月15日及2021年8月26日訂立的該等補充協議作補充）（「重組協議」）。根據重組協議，本公司須實行建議重組，包括但不限於(i)資本重組； (ii)收購事項；(iii)清洗豁免；(iv)公開發售；及(v)債權人計劃。於2018年7月9日，本公司向聯交所提交復牌建議（「復牌建議」），以便恢復本公司股份在聯交所買賣（「復牌」）。復牌建議的基礎為一項重組協議，其中包括由本公司建議收購一家專注在香港及台灣的黃金地段租賃住宅、商業、零售及酒店物業的目標公司集團（「目標集團」）。根據上市規則，該收購事項構成本公司非常重大收購事項及涉及本公司新上市申請的反向收購。復牌建議亦載列有關滿足復牌條件的詳細計劃，包括：(i) 目標集團的建議收購事項符合上市規則第13.24條。上市規則第13.24條規定發行人須直接或間接具備足夠業務運作水平或具備足夠價值的有形資產及╱或無形資產，以證明其具備足夠的潛在價值保證發行人的證券繼續上市。復牌後，本公司將符合上市規則第13.24條關於業務運作（由往績記錄溢利證明）及資產（由資產淨值及其性質證明）的規定；(ii) 本公司已於2017年11月13日向聯交所提交調查報告，並刊發日期為2018年7月24日的公