苏州世华新材料科技股份有限公司 （苏州市吴江经济技术开发区大光路168号） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 （注册稿） 保荐机构（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401） 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 科创板风险提示 苏州世华新材料科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-1 声明：本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 苏州世华新材料科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-2 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟公开发行股票不超过4,300万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），且不低于发行后总股本的25%。发行人和主承销商有权行使超额配售选择权，超额配售选择权发行的股票数量不超过本次发行股票数量（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）的15%。本次发行不涉及公司股东公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 不超过17,200万股 保荐人（主承销商） 华泰联合证券有限责任公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 苏州世华新材料科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-3 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、特别风险提示 （一）对苹果公司及其产业链存在依赖的风险 公司的功能性材料主要应用于苹果终端的生产制程和产品中，报告期内，公司产品应用于苹果终端的销售收入分别为21,722.22万元、23,894.45万元和21,123.80万元，占公司营业收入的比例分别为92.91%、93.27%和87.65%。公司产品应用于苹果终端的销售毛利分别为13,614.16万元、14,839.55万元和12,932.88万元，占营业毛利总额的比例分别为94.20%、96.27%和90.47%。公司的产品销售在客观上形成了对苹果公司的依赖，并在可预见的将来仍将持续，具体包括： 1、公司与苹果公司认证模式变化的风险 报告期内，公司与苹果产业链厂商的合作模式分为苹果公司认证模式以及产业链厂商自主采购并应用于苹果公司产品两种。其中，报告期内苹果公司认证模式销售收入分别为4,047.94万元、7,490.36万元和9,297.36万元，占营业收入的比例分别为17.31%、29.24%和38.58%；销售毛利分别为2,577.54万元、5,362.71万元和6,355.40万元，占营业毛利总额的比例分别为17.83%、34.79%和44.46%，苹果公司认证模式收入及毛利占比均呈持续上升趋势。苹果公司认证模式下，公司与苹果公司建立了较强的黏性。如果苹果公司未来对该合作模式做出重大改变，将大为削弱发行人面对市场新进入者的优势，从而有可能导致公司订单下降，对公司盈利能力产生重大不利影响。 另一方面，通常情况下公司通过苹果公司认证模式销售的产品毛利率高于产业链厂商自主采购产品毛利率，报告期内苹果公司认证模式销售毛利率分别为63.68%、71.59%和68.36%，处于较高水平。若公司未来新产品不能持续获得苹果公司认证，或者公司通过苹果公司认证模式的销售收入下降，将使得公司毛利 苏州世华新材料科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-4 率水平存在持续下滑风险，进而对公司的经营业绩产生不利影响。 2、苹果公司未来发展趋势变动的风险 若未来消费电子产品的市场竞争进一步加剧，苹果公司在技术、设计的优势地位无法保障，从而无法保持现有在产品设计、用户体验、品牌声誉方面的优势，品牌效应持续下滑，经营出现较大的、长期的不利变动，各类产品的销量均呈现持续下降的趋势，则苹果公司经营业绩将可能因此受到重大不利影响，从而影响到苹果产业链厂商对公司的订单需求，对公司的业绩稳定性和持续经营能力产生重大不利影响。 3、苹果公司技术路线更新或产品更新换代的风险 为不断吸引下游消费者，苹果公司一直保持着每年推出新产品的频率。这就使得苹果产业链厂商需要持续进行研发投入，不断跟踪、适配苹果公司相应产品的更新计划和中长期的技术路线。若公司由于研发能力不足或市场开拓不及预期，无法满足苹果公司或产业链客户的产品更新需求，则短期内公司将面临订单流失，营收下降的风险。此外，苹果公司产品更新换代时，外观、结构、主要部件、交互方式等的迭代更新往往代表着产品技术路线的逐步演进。若公司对苹果公司中长期的技术发展趋势缺乏必要的把握，无法及时跟踪技术路线的迭代路径或对技术路线的发展趋势估计失误。则长期来看，随着苹果技术路线的演进，公司则有可能面临连续几年无法满足苹果公司产品的生产需求，不能通过苹果公司认证或产品无法应用于其产品的生产而被淘汰的风险。 4、公司产品被其他同类产品供应商替代的风险 报告期内，公司与苹果产业链厂商的合作模式分为苹果公司认证模式以及产业链厂商自主采购并应用于苹果公司产品两种。在苹果公司认证模式下，若公司产品发生严重质量过失，则苹果公司及产业链厂商基于自身供应链健康、稳定的考虑，可能会选择向公司产品同类的供应商进行采购。在产业链厂商自主采购并应用于苹果公司产品模式下，由于产业链中功能器件厂商较多，若公司直接客户的功能器件产品未能最终获得订单，而其他使用了同类供应商产品的功能器件厂商在竞争中胜出，则公司也会面临产品被同类产品供应商替代的风险。 苏州世华新材料科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-5 （二）公司业绩下滑的风险 报告期内，公司营业收入分别为23,379.00万元、25,619.01万元和24,098.90万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为8,743.73万元、8,368.95万元和7,340.19万元，2018年营业收入、扣除非经常性损益后净利润相比2017年的变动分别为9.58%及-4.29%，2019年营业收入、扣除非经常性损益后净利润相比2018年的变动分别为-5.93%及-12.29%。报告期内公司业绩出现了一定程度的下滑。 2018年公司营业收入规模有所上升，但除非经常性损益后净利润相比上年下降。主要系由于产品结构变化及市场竞争加剧所导致的综合毛利率水平下降，主要产品中精密制程应用材料及光电显示模组材料的毛利率水平均呈下滑趋势。同时，销售费用、管理费用及研发费用等期间费用率也有所上升。2019年营业收入和扣除非经常性损益后净利润均出现下滑，且后者下降幅度更大。营业收入的下降主要来源于精密制程应用材料收入的下降，与此同时期间费用总额（扣除股份支付费用影响后）及占比仍呈上升趋势，由此导致扣除非经常性损益后净利润呈现更大幅度下降。 1、精密制程应用材料收入及毛利率下降导致公司业绩下降的风险 报告期内公司产品主要为精密制程应用材料、电子复合功能材料和光电显示模组材料。其中，精密制程应用材料受苹果手机产品出货量下降及市场竞争加剧的影响，销售金额及毛利率水平一直呈下降趋势，报告期内分别为17,675.51万元、16,521.68万元及12,174.44万元，2018年度销售金额较2017年度下滑6.53%，2019年度较2018年度下滑26.31%，同时，其毛利率水平分别为61.11%、55.98%及55.23%，呈逐年下降趋势。因此，若公司未能进一步拓展精密制程应用材料的行业领域、提高产品竞争力或开拓其他终端品牌，当苹果公司需求再次出现波动时，将可能导致公司收入及业绩面临持续下滑风险。 2、光电显示模组材料毛利率下滑导致公司业绩下降的风险 报告期内，公司光电显示模组材料产品收入增速较快，收入增长主要来源于新产品实现销售，由于该类产品以定制化为主，各类产品由于功能需求不同，使 苏州世华新材料科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-6 得销售价格及毛利率水平存在差异，报告期内主要由于新增产品的毛利率水平较低，以及部分老产品的直接材料成本上升，从而导致光电显示模组材料平均毛利率水平呈下降趋势，2017年至2019年毛利率分别为91.26%、76.30%及64.53%。 随着未来公司光电显示模组材料的销售金额的提升，可能由于行业竞争加剧导致公司拓展的光电显示模组材料新产品毛利率水平进一步下降，或产品的直接材料成本持续上升，将使得光电显示模组材料毛利率水平存在持续下滑风险，进而对公司的经营业绩产生不利影响。 3、期间费用金额及占比上升导致公司业绩下滑的风险 报告期内，剔除2018年股份支付的影响，公司期间费用合计分别为3,254.85万元、5,372.99万元和5,420.50万元，占营业收入的比例分别为13.92%、20.97%和22.49%，金额及占比均呈上升趋势。若未来公司未能将研发投入、市场开拓和管理支出有效转化为产品销售订单的增长，则随着各项期间费用的持续上升，公司将面临业绩下滑的风险。 （三）毛利率水平下降的风险 2017年至2019年，公司毛利率分别为61.82%、60.17%及59.32%，处于相对较高水平。未来随着同行业企业数量的增多及规模的扩大，市场竞争将日趋激烈，行业的供求关系将可能发生变化，导致行业整体利润率水平有下降风险。此外，如果公司无法长期维持并加强在技术创新能力和工艺管控方面的竞争优势，也将使得公司产品价格及毛利率存在下降的风险，进而对公司营业收入和利润产生不利影响。 （四）募投项目固定资产大量增加的风险 截至2019年末，公司在建工程余额为12,601.96万元，主要为募投项目的功能性材料扩产及升级项目和研发中心建设项目，该等项目按照计划处于推进过程中。按照相关会计准则规定，在建工程达到预定可使用状态后，结转计入固定资产。 本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模将大幅提高，资产结构也将发生较大变化。公司将增加固定资产原值55,815.20万元，占投资总额的89.50%， 苏州世华新材料科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-7 较2019年末公司固定资产账面原值6,147.09万元有大幅增加。根据公司的固定资产折旧政策，预计