苏州明志科技股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书（注册稿）

招股说明书（注册稿）1-1-0苏州明志科技股份有限公司SuzhouMingzhiTechnologyCo.,Ltd.（苏州市吴江区同里镇同肖西路1999号）首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）保荐人（主承销商）（苏州工业园区星阳街5号）本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 招股说明书（注册稿）1-1-1声明及承诺中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 招股说明书（注册稿）1-1-2本次发行概况发行股票类型人民币普通股（A股）发行股数不超过3,077万股，且占发行后总股本的比例不低于25.00%，本次公开发行全部为公司发行新股，不安排公司股东公开发售股份每股面值人民币1.00元每股发行价格人民币【】元预计发行日期【】年【】月【】日拟上市的交易所和板块上海证券交易所科创板发行后总股本不超过12,307.77万股保荐人、主承销商东吴证券股份有限公司招股说明书签署日期【】年【】月【】日 招股说明书（注册稿）1-1-3重大事项提示公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文的全部内容，并特别关注以下重要事项：一、特别提醒投资者关注的事项请投资者仔细阅读本招股说明书“第四节风险因素”的全部内容及其他章节的相关资料，并特别注意下列事项：（一）市场竞争加剧风险公司专注于砂型铸造领域，以高端制芯装备和高品质铝合金铸件为两大业务。制芯装备业务方面，公司研发和销售的核心主机主要为冷芯工艺射芯机；无机工艺为行业发展方向之一，公司无机工艺射芯机已实现销售并用于铸件量产；热芯工艺射芯机已较为成熟，技术门槛相对较低。公司冷芯工艺、无机工艺射芯机在国内市场主要面临德国兰佩、西班牙洛拉门迪等国际品牌的竞争；热芯工艺射芯机除面临上述竞争外，还面临国内部分制芯装备企业的竞争。公司较德国兰佩、西班牙洛拉门迪等国际品牌，海外品牌知名度仍有一定差距。未来，如果竞争对手在装备技术实现突破，公司不能在竞争中保持或提升现有优势，行业内原有竞争格局可能被打破，公司将面临装备业务竞争加剧的风险。铸件业务方面，公司主要采用精密组芯造型工艺生产中小型铝合金材质铸件。冷凝式壁挂炉热交换器领域，目前全球大型壁挂炉制造厂商德国威能、欧洲喜德瑞、英国IDEAL、德国博世均为公司客户，该领域主要竞争对手为前进科技，其主要客户为英国IDEAL。未来，如果竞争对手在铸件生产工艺、品质等方面取得突破，将对公司热交换器业务产生不利影响。汽车零部件领域，汽车已成为铝合金压铸件的主要应用场景，截至2016年底我国压铸产品中用于汽车行业的比例已超过75%，主要是用于乘用车领域，公司汽车类零部件主要集中在商用车领域，公司商用车零部件产品具有多品种、小批量特征，且内腔复杂，需后续热处理，不适宜压铸工艺生产，如果未来压铸工艺进一步发展至能替代砂型铸造工艺，可能将对公司铸件业务，特别是商用车零部件业务产生不利影响。轨交及高铁列车 招股说明书（注册稿）1-1-4类零件领域，公司目前尚未拓展国内轨交及高铁列车类零件业务，鉴于我国轨道交通，特别是高铁的迅猛发展，如果公司无法及时切入国内轨交及高铁列车类零件领域，将对公司铸件业务产生不利影响。（二）客户集中度较高的风险公司铸件业务主要客户为世界知名的暖通集团、汽车部件生产企业等，制芯装备客户主要为大型铸造企业。报告期内，公司前五大客户的销售收入合计占当期营业收入的比例分别为70.55%、66.35%、61.75%和73.45%，客户集中度较高，主要客户对公司经营业绩的影响较大。未来，如果公司主要客户的经营状况出现不利变化、减少向对公司产品的采购，或者停止与公司合作，而公司又不能及时拓展其他客户，将会对公司生产经营产生不利影响。（三）铝合金热交换器被不锈钢热交换器替代的风险报告期内，公司铝合金热交换器铸件业务收入金额分别为13,881.44万元、19,737.55万元、22,500.00万元和11,773.94万元，占公司营业收入的比例分别为38.22%、41.94%、38.14%和48.26%。根据结构及材质不同，冷凝式壁挂炉热交换器可分为两类，一类是以公司产品为代表的铝合金铸件热交换器，另一类是焊接结构的不锈钢热交换器。两类产品各具优缺点，均占有一定的市场份额。市场占有率主要取决于壁挂炉制造厂家的技术传统、产品设计理念、生产成本以及消费者的市场品牌认知、选择习惯等。目前两种热交换器在欧洲市场占比分别约为50%左右，市占率较为均衡。如果未来不锈钢热交换器技术大幅进步、不锈钢材料价格大幅下降或消费者选择习惯发生变化等，铝合金铸件热交换器产品市场将受到影响，从而给公司经营带来一定风险。（四）铝合金铸件需求持续下滑风险公司目前仅生产铝合金材质铸件，未生产其他材质的铸件。近年来，受乘用车销量下降等因素影响，2017年度、2018年度和2019年度我国铝合金材质铸件产量分别为730万吨、715万吨和685万吨，呈下降趋势。此外，新冠疫情进一步影响了铝合金铸件市场的需求。未来，如果铝合金材质铸件市场需求持续下降，将导致铝合金铸件市场竞争加剧，对公司业务进一步拓展带来不利影响。 招股说明书（注册稿）1-1-5（五）原材料采购风险公司主要铸造原材料供应商较为集中。铝锭是公司铸件业务的主要原材料。铝锭系大宗原材料，货源较为充足，但考虑供货稳定性、产品质量、材料一致性与可追溯性等因素，公司一般要求供应渠道相对固定。内蒙古超今为铝锭供应商，经多年合作，公司与其已保持了长期、良好的业务关系。报告期内，公司向内蒙古超今采购铝锭的金额分别为5,515.58万元、7,990.24万元、8,412.21万元及5,946.36万元，占原材料采购总额比例分别为26.36%、27.34%、38.26%及53.77%，集中度相对较高。未来，若双方合作关系发生变化，铸造材料存在无法及时供应的风险，短期内将对生产计划、铸件产品交付等方面形成不利影响。铸造用砂是铸件生产的主要原材料之一，公司目前铸造用砂主要为产自美国的大湖砂；公司装备业务定制化程度较高，部分客户指定装备部件应为特定品牌或进口部件，虽然主要零部件已实现国产化，但部分零部件的质量和稳定性较国际进口品牌尚有一定差距，公司部分装备部件来源于进口。如果新冠疫情、国际政治形势或贸易争端等因素导致上述原材料或部件进口受阻，可能对公司业务开展带来不利影响。（六）外购部件、原材料价格波动风险报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例在55%以上，为成本最为重要的组成部分。铝合金铸件主要原材料为铝锭、原砂、粘结剂等，其中铝锭占铸件成本比例超过40%，铝锭价格波动会对铸件产品成本和毛利率产生较大影响；公司射芯机等制芯装备所需的部件主要包括减速机、控制模块、导轨等，报告期各期直接材料占装备产品成本的比例分别为66.50%、76.31%、80.25%及82.80%，占比较高，原材料、外购部件等采购价格变动会对装备产品成本和毛利率产生较大影响。未来，若上游原材料、外购部件等短期内出现大幅上涨，公司产品价格未能及时调整，不能向下游客户转移或通过其他途径消化成本上涨的压力，可能导致公司经营业绩波动。 招股说明书（注册稿）1-1-6（七）存货余额较高导致的财务风险报告期内，随着公司产销规模扩大，存货余额保持较高水平。报告期各期末，公司存货账面价值分别为16,481.97万元、25,969.29万元、18,077.24万元及19,561.54万元，占流动资产的比例分别为40.96%、51.83%、34.60%及41.27%。公司坚持“以销定产”的原则，按照订单情况安排相关原材料、零部件的采购以及生产、发货；也需视客户订单需求保持适当的库存规模。尽管报告期内，公司存货周转情况良好，但存货余额较高仍带来一定财务风险：一方面，公司装备产品需要发送到客户指定地点并进行安装调试，产品验收具有一定的周期，占用公司大量营运资金，影响资金使用效率；另一方面，若在生产及交付过程中，客户采购订单出现不利变化，将导致公司存货的可变现净值降低，从而公司可能存在存货减值风险。（八）实际控制人共同控制的风险吴勤芳、邱壑分别持有公司45.92%的股权，持股比例相同，为公司控股股东、共同实际控制人。两人已签订《一致行动人协议》，约定处理有关公司经营发展且需要经公司董事会、股东大会审议批准的重大事项时应采取一致行动。如果双方充分沟通协商后，对重大事项行使何种表决权无法达成一致意见的，按照吴勤芳意见决定提案意见或表决意见。《一致行动人协议》将于首次公开发行并上市后36个月到期，如协议到期后不再续签，或者协议不能有效执行，则可能影响公司现有控制权的稳定，从而可能对公司生产经营产生不利影响。本次发行完成后，吴勤芳、邱壑合计持有公司68.88%的股份，且吴勤芳担任公司董事长，邱壑担任公司总经理。实际控制人仍能够通过所控制的表决权控制公司的重大经营决策，未来有可能形成有利于实际控制人但有可能损害公司或其他股东利益的决策。如果相关内控制度不能得到有效执行，公司存在实际控制人利用其控制地位损害其他股东利益的风险。（九）公司研发持续投入能力、新产品研发风险公司致力于以体系化技术创新带动传统砂型铸造行业转型升级。公司两大主要产品高端制芯装备及高品质铝合金铸件均属于技术密集型产品，其研发和生产 招股说明书（注册稿）1-1-7是多学科相互渗透、知识密集、技术复杂的高技术活动，对技术创新能力和持续研发投入能力要求较高。报告期内，公司研发费用分别为1,764.35万元、2,735.27万元、2,501.90万元及1,249.69万元，占各期营业收入的比例分别为4.86%、5.81%、4.24%及5.12%。未来，如果公司研发投入不足，公司制芯装备及铸件产品可能不能满足客户需要，影响公司业务发展。此外，制芯装备具有单价高、技术迭代快的特点，绿色化、智能化铸造发展趋势对新工艺、新设备研发和生产提出了更高要求。新产品研发可能面临因研究方向偏差、成本投入过高、进程缓慢而导致研发失败的风险。若公司未来研发投入不足或新产品研发失败等，将对公司经营产生不利影响。二、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况（一）2020年度财务信息与经营情况公司财务报告审计截止日为2020年6月30日。根据《关于首次