上海电气风电集团股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书（注册稿）

上海电气风电集团股份有限公司 Shanghai Electric Wind Power Group Co., Ltd. （上海市闵行区东川路555号己号楼8楼） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 （注册稿） 保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 免责声明：本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 上海电气风电集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书（注册稿） 1-1-1 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次发行股数不超过发行后总股本的40%，发行股数不超过53,333.34万股（不含超额配售权，且以相关证券监管机构批准注册后的数量为准），本次发行不涉及老股转让 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所科创板 发行后总股本 不超过133,333.34万股（行使超额配售选择权前） 保荐人、主承销商 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 上海电气风电集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书（注册稿） 1-1-2 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 上海电气风电集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书（注册稿） 1-1-3 重大事项提示 公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下重要事项及特别风险： 一、本次发行安排 公司本次发行前总股本80,000万股，如不行使超额配售选择权，本次公开发行股票不超过53,333.34万股，若全额行使本次发行的超额配售选择权则本次公开发行股票不超过61,333.34万股，本次公开发行不进行股东公开发售，且公开发行股票的总数占公司发行后总股本的比例不低于10%。本次公开发行新股不会导致公司实际控制人发生变更，不会导致公司股权结构发生重大变化，对公司治理结构及生产经营不存在重大影响。 二、相关承诺事项 本次发行相关责任方作出的重要承诺请参见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“五、相关承诺事项”。 三、发行后股利分配政策及发行前滚存利润的分配 关于发行后股利分配政策及发行前滚存利润的分配，请参见本招股说明书“第十节投资者保护”之“二、股利分配政策”、“三、滚存利润分配”。 四、上海电气分拆电气风电上市符合《分拆细则》的各项规定 上海电气分拆电气风电至上交所科创板上市符合《分拆细则》的各项规定。本次分拆完成后，上海电气股权结构不会发生变化，且仍将维持对电气风电的控股权。通过本次分拆，上海电气将进一步实现业务聚焦，更好地服务高端装备产业科技创新和经济高质量发展；同时，电气风电将依托上交所科创板平台独立融资，实现主营业务的做大做强。本次分拆有利于进一步提升上海电气整体市值，增强上海电气及所属子公司的盈利能力和综合竞争力。 上海电气风电集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书（注册稿） 1-1-4 五、特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列特别风险 （一）对西门子存在持续依赖的风险 1、对西门子存在一定的技术依赖风险 根据公司与西门子公司签订的TLAA，西门子公司对于公司的技术许可涵盖海上4.X系列、6.X系列、7.X系列等报告期内主要在售机型，其核心技术来源于西门子公司。因此公司“技术许可产品”对西门子存在技术依赖；“二次开发产品”基于技术许可产品平台由公司自主开发形成，对西门子存在一定的技术依赖。 2、对西门子存在一定的采购依赖风险 根据公司与西门子公司签订的TLAA，公司“技术许可产品”指定使用西门子的“核心组件”（叶片和控制系统软件）；“二次开发产品”中的SWT-4.0-146产品指定使用西门子的控制系统软件。报告期内，向西门子总采购额占公司采购总金额比例分别为30.62%、31.82%、13.04%和9.54%，西门子指定原材料采购金额占公司原材料采购金额的比例分别为18.16%、17.55%、7.29%和3.81%。因此公司“技术许可产品”以及“二次开发产品”中的SWT-4.0-146产品对西门子存在一定的采购依赖。 3、若双方终止合作可能对业绩造成不利影响的风险 产品类别 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度 收入占主营业务比 毛利率 收入占主营业务比 毛利率 收入占主营业务比 毛利率 收入占主营业务比 毛利率 自主知识产权 45.79% 3.15% 24.06% -0.43% 19.72% 6.93% 30.66% 15.65% 二次开发 36.13% 23.51% 26.53% 30.62% - - - - 技术许可 9.82% 31.52% 43.00% 27.86% 78.88% 28.28% 68.92% 29.69% 报告期内，公司来自“技术许可产品”和“二次开发产品”的收入较高，合计占主营业务收入的比例分别为68.92%、78.88%、69.53%和45.95%，公司向西门子采购零部件应用的主要产品在报告期的主营业务收入占比分别为68.92%、78.88%、64.70%和45.96%。此外，“技术许可产品”和“二次开发产品”的毛利率较高，“自主知识产权产品”毛利率较低。若因产品、市场或双方合作等原因导致相关合作协议终止，则将可能造成公司收入水平短期内大幅下滑，产品盈利能力短期内大幅下降，对公司业绩与未来经营造成不利影响。 上海电气风电集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书（注册稿） 1-1-5 4、西门子对发行人许可的技术及销售的限制 根据TLAA，发行人不能对西门子提供的“核心组件”进行设计、修改、开发。 根据TLAA，西门子对发行人技术许可产品及二次开发产品的销售存在部分限制。发行人需要在取得西门子的书面同意后，方才有权将技术许可产品及二次开发产品出口至中国大陆以外的国家或地区。 5、对西门子的依赖存在持续性 公司“技术许可产品”对西门子存在技术依赖，“二次开发产品”对西门子存在一定的技术依赖，公司“技术许可产品”以及“二次开发产品”中的SWT-4.0-146产品对西门子存在一定的采购依赖。根据公司与西门子的合作关系以及签订的合作协议，从公司未来产品构成上判断，“技术许可产品”或“二次开发产品”将在相当长的时间内为公司贡献收入和利润，因此，公司对西门子的依赖具有持续性。 6、发行人需持续向西门子支付技术许可费 根据公司与西门子公司签订的《技术许可和协助协议》（TLAA），就每一台已售出的合同产品/改进产品，公司应向西门子公司支付提成许可费，同一份合同中约定了不同机型产品的提成比例，同款产品的提成比例随着累计销售兆瓦数的上升而下降。由于“技术许可产品”或“二次开发产品”将在相当长的时间内为公司贡献收入和利润，因此发行人需持续向西门子支付技术许可费。 （二）部分核心部件依赖进口的风险 报告期内，公司采购国外品牌原材料金额分别为210,287.47万元、271,489.71万元、261,190.48万元和183,947.29万元，占公司原材料采购金额比例分别为49.33%、52.88%、34.86%和28.56%。公司依赖进口的原材料主要包括两类：1、公司直接向国外供应商采购或通过贸易商向国外供应商采购；2、公司向国外品牌的国内制造商采购。 公司采购国外品牌原材料的金额占比情况如下： 上海电气风电集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书（注册稿） 1-1-6 原材料 类别 主要采购的国外品牌 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度 占同类零部件采购金额的比例 占公司原材料采购金额的比例 占同类零部件采购金额的比例 占公司原材料采购金额的比例 占同类零部件采购金额的比例 占公司原材料采购金额的比例 占同类零部件采购金额的比例 占公司原材料采购金额的比例 叶片 西门子、艾尔姆 15.53% 2.97% 28.77% 6.35% 81.64% 18.22% 71.50% 16.80% 齿轮箱 西门子 45.09% 5.22% 37.36% 5.31% 72.07% 6.83% 57.81% 8.74% 发电机 西门子、ABB 8.20% 0.82% 16.95% 1.31% 71.38% 5.14% 52.68% 2.16% 轴承 罗特艾德、SKF、舍弗勒 79.55% 7.69% 85.01% 6.41% 79.99% 3.56% 69.23% 3.52% 变流器 ABB、KK、维谛 71.83% 3.69% 81.86% 4.20% 87.97% 3.74% 79.87% 4.26% 变压器 西门子、ABB 96.28% 1.86% 93.05% 1.50% 98.91% 2.47% 98.08% 1.93% 主控 KK 45.19% 0.84% 40.87% 0.94% 57.30% 1.65% 50.57% 1.36% 其他原材料 - - 5.46% - 8.84% - 11.27