中国铁建重工集团股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书（注册稿）

2020年哦l 中国铁建重工集团股份有限公司 （中国湖南长沙经济技术开发区东七线88号） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 （注册稿） 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层） 联席主承销商 （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 中国铁建重工集团股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-1 声 明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 中国铁建重工集团股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-2 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 本次发行股数占铁建重工发行后总股本的比例不超过25%（行使超额配售选择权之前，且以相关证券监管机构批准注册后的数量为准）。本次发行不存在铁建重工股东公开发售股票的情形。铁建重工与主承销商可协商采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过本次公开发行股票数量的15%；铁建重工股东大会授权铁建重工董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况和募集资金项目资金需求量与主承销商协商确定最终发行数量。 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 人民币【】元 预计发行日期： 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块： 上海证券交易所科创板 发行后总股本： 不超过514,072万股（行使超额配售选择权前） 保荐人、主承销商： 中国国际金融股份有限公司 联席主承销商： 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 【】年【】月【】日 中国铁建重工集团股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-3 重大事项提示 本公司特别提醒广大投资者关注以下重大事项提示，并认真阅读本招股说明书之“第四节 风险因素”中的全部内容。如无特别说明，本招股说明书“重大事项提示”部分简称或名词的释义与本招股说明书“第一节 释义”一致 。 一、相关责任主体的承诺事项 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺和未能履行承诺的约束措施，具体承诺事项请参见本招股说明书之“第十节 投资者保护”之“五、重要承诺”。 二、特别风险提示 （一）关联交易规模较大、占比较高的风险 报告期内，公司与铁建股份及其控制的下属企业之间关联交易包括采购商品/接受劳务、销售商品/提供劳务及关联租赁等交易。2018年度、2019年度和2020年度，公司向控股股东铁建股份及其控制的下属企业采购商品/接受服务金额分别为68,259.62万元、36,749.28万元和36,348.85万元，占报告期各期营业成本比重分别为13.27%、7.55%和7.28%；公司向铁建股份及其控制的下属企业出售商品/提供劳务收入金额分别为180,471.89万元、115,793.50万元和202,757.60万元，占报告期各期营业收入比重分别为22.76%、15.90%和26.64%；公司向铁建股份及其控制的下属企业提供资产租赁收入金额分别为19,567.57万元、16,108.27万元和36,761.74万元，占报告期各期营业收入比重分别为2.47%、2.21%和4.83%。报告期内，铁建重工与铁建股份及其下属子公司保持较为稳定的业务合作关系，存在与铁建股份及其控制的下属企业之间关联交易金额较大的情况。若未来关联交易未能履行相关决策和批准程序或不能严格按照公允价格执行，将可能影响铁建重工的正常生产经营活动，从而损害铁建重工和股东的利益。 除铁建股份及其控制的下属企业外，报告期内公司还分别向关联方铁建金租和洛阳重工销售商品/提供劳务。2018年度、2019年度和2020年度，公司向铁建金租出售商 中国铁建重工集团股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-4 品/提供劳务收入金额分别为221,396.55万元、106,429.36万元和57,376.15万元，占报告期各期营业收入比重分别为27.91%、14.62%和7.54%，交易金额较大且存在一定波动。若未来关联交易未能履行相关决策和批准程序或不能严格按照公允价格执行，或交易规模大幅度波动，将可能影响铁建重工的正常生产经营活动，从而损害铁建重工和股东的利益。 报告期内，公司向洛阳重工出售商品/提供劳务收入金额分别为30,752.91万元、8,898.91万元和0元，占报告期各期营业收入比重分别为3.88%、1.22%和0%。公司向洛阳重工销售掘进机装备，主要用于修建洛阳地铁项目，随着洛阳地铁1号线、2号线建设逐渐贯通，进场设备已能满足施工需求，新增采购需求下降，2020年公司未向洛阳重工再次销售掘进机装备。未来公司能否继续向洛阳重工开展关联销售，取决于未来洛阳地铁修建规划等多方面因素，存在较大不确定性。 （二）宏观经济及行业政策变化对公司经营和盈利影响的风险 公司掘进机装备、轨道交通设备及特种专业装备产品和服务主要应用于铁路、城市轨道及其他公共交通基建（包括公路、桥梁、隧道及其他市政工程）等基础设施建设，很大程度上依赖于国家在该等建设方面的投资。 近年来，我国政府对现有交通及市政基础设施进行系统性升级，聚焦关键领域和薄弱环节，保持基础设施领域补短板力度，进一步完善基础设施和公共服务，提升基础设施供给质量，并出台了一系列法律法规支持及鼓励公共交通及其他相关产业的发展，同时也颁布了相关意见以规范行业秩序，促进行业发展与宏观经济周期相匹配。2019年，国家发改委全面落实《关于进一步加强城市轨道交通规划建设管理的意见》的实施，严格把控城市轨道交通建设的审批流程，全年仅批复了4座城市的轨道交通建设计划。2020年，城市轨道交通建设的批复量有所回暖，但未来国家对城市轨道交通建设项目的政策仍存在不确定性。如果未来国家在基础建设领域的产业政策由于宏观经济形势等因素发生重大不利变化，或铁建重工新产品产业化过程受阻，则可能给铁建重工的公司经营和盈利带来风险和影响。 （三）客户集中度较高的风险 公司涉及的主要产品包括掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备，主要面向交通基建行业建设单位和工程施工单位。受我国交通基建行业投资主体特点影响，公司下 中国铁建重工集团股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-5 游客户比较集中，主要为国铁集团及其控制的企业，以中国中铁、铁建股份为代表的大型交通基建施工类企业，以及专业工程设备租赁商等。 2018年度、2019年度和2020年度，公司对前五大客户（受同一实际控制人控制的客户合并计算）的销售收入占当期营业收入的比例分别为76.60%、60.12%和67.38%，其中，向铁建股份及其控制的企业销售收入（含租赁收入）占比分别为25.22%、18.11%和31.47%，向国铁集团及其控制的企业销售收入占比分别为16.03%、18.51%和16.69%，向铁建金租销售收入占比分别为27.91%、14.62%和7.54%。报告期内，公司客户集中度较高，且部分客户销售收入波动较大。如果国铁集团、铁建股份、铁建金租等重要客户因产业政策调整、行业景气度下滑等原因，出现市场需求严重下滑、经营困难、财务状况恶化等负面情形，将会在较大程度上影响公司的盈利水平。 （四）客户在使用产品过程中发生的生产或运营事故造成损失或遭受处罚的风险 公司涉及的主要产品包括掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备等，主要应用于大型铁路、城市轨道及其他公共交通基建工程项目等。未来如果由于公司产品质量缺陷、客户不当使用或其他不可预见或不可控制因素，导致公司产品所应用的工程项目出现生产或运营事故，进而导致重大责任事故，公司将面临主管部门的处罚并导致公司声誉严重受损。 （五）零部件、原材料价格波动或供货中断的风险 公司的生产经营需要不同种类的零部件和原材料，生产部分产品时需要使用进口零部件。2018年度、2019年度和2020年度，公司进口主轴承、凿岩机、自动控制系统、3D扫描仪和砂浆泵等零部件比例较高，主轴承对外采购金额占比分别为99.33%、97.78%和99.41%，凿岩机、自动控制系统和3D扫描仪均采购自与公司建立战略合作关系的AMV公司，公司砂浆泵均采购自德国施维英公司，该等零部件短时间内难以低成本地切换至新供应商。如果公司主要供应商供货条款发生重大调整或者停产、交付能力下降，或出现重大贸易摩擦、关税增加，将可能对公司零部件、原材料供应的稳定性、及时性和价格产生不利影响，进而影响公司生产经营。 （六）应收账款发生坏账损失及回款速度不及预期的风险 截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，公司应收账款账面价值分别为413,925.34万元、456,719.74万元和606,798.70万元，占流动资产的 中国铁建重工集团股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-6 比例分别为36.20%、47.13%和59.99%。公司应收账款占流动资产比例较高，随着公司经营规模的扩大，应收账款金额存在逐步增加的可能性，如公司采取的收款措施不力或客户信用发生变化，公司应收账款发生逾期乃至坏账的风险将加大。 （七）新型冠状病毒肺炎疫情对于公司生产经营的影响 2020年初以来，全国多地相继爆发了新冠肺炎疫情，并随后在全球多个国家和地区不断蔓延，多个省市启动重大突发公共卫生事件一级响应。由于疫情对公司及上下游企业的复工时间、物流周期等造成了影响，公司的采购、生产和销售等经营活动在短期内受到了一定程度的影响。采购方面，为避免因疫情影响导致原材料储备不充分，公司增加部分原材料储备；销售方面，2020年一季度，公司所面向的基建工程领域、轨道交通施工领域受疫情影响较为明显，部分客户也因为复工时间推迟，导致公司产品交付延期，疫情引发的交通管制导致公司销售人员差旅及物流配送受到一定限制，对公司产品销售产生了一定影响。 在我国政府强有力的防控措施下，新型冠状病毒肺炎疫情得到了较快控制，2020年二季度以来全国规模以上工业企业生产已基本恢复正常，公司及公司上下游企业基本实现复工复产。公司2020年度实现营业收入761,074.47万元，较去年同期上升4.52%，归属