厦门厦钨新能源材料股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书（注册稿）

厦门厦钨新能源材料股份有限公司 XTC NEW ENERGY MATERIALS（XIAMEN） CO.,LTD. （中国（福建）自由贸易试验区厦门片区柯井社300号之一） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 （注册稿） 保荐人（主承销商） （福建省福州市湖东路268号） 声明：本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 科创板投资风险提示：本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 厦门厦钨新能源材料股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-1 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 厦门厦钨新能源材料股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-2 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份。本次发行不超过62,893,067股。若安排超额配售，超额配售部分不超过本次发行股票数量的15%，全额行使超额配售选择权时，本次拟公开发行股票的数量不超过72,327,027股。本次公开发行后的流通股股份总数的比例均不低于公司本次发行后总股本的25.00%。最终发行数量及是否安排超额配售由厦钨新能董事会根据厦钨新能股东大会授权，按照国家法律法规和监管机构规定的条件及市场情况与主承销商协商确定 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后股本总额 不超过251,572,267股（未考虑公司A股发行的超额配售选择权） 不超过261,006,227股（若全额行使公司A股发行的超额配售选择权） 保荐人（主承销商） 兴业证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2021年【】月【】日 保荐人相关子公司拟参与战略配售情况 保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行。保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件 厦门厦钨新能源材料股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-3 重大事项提示 公司特别提醒投资者对下列重大事项提示给予充分关注，并仔细阅读本招股说明书正文中相关内容。 一、厦门钨业分拆厦钨新能上市符合《若干规定》的各项规定 厦门钨业拟将其控股子公司厦钨新能分拆至上交所科创板上市，厦门钨业分拆厦钨新能上市符合《若干规定》的各项规定。厦门钨业已根据《若干规定》的相关要求履行本次分拆的信息披露和决策程序要求，合法合规。本次分拆完成后，厦门钨业股权结构不会发生变化且仍拥有对厦钨新能的控股权。通过本次分拆，可使厦门钨业和厦钨新能的主业结构更加清晰，厦门钨业将进一步实现业务聚焦，专注于钨钼材料与稀土业务；厦钨新能则成为锂离子电池正极材料业务的独立上市平台，通过科创板上市进一步加大核心技术的投入，增强锂离子电池正极材料业务的盈利能力和综合竞争力。具体详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、厦门钨业分拆厦钨新能上市符合《若干规定》的各项规定”。 二、本公司特别提醒投资者仔细阅读“第四节 风险因素”章节全部内容，并提醒投资者注意以下风险因素 （一）原材料供应和价格波动风险 公司主要原材料包括四氧化三钴、钴中间品、氯化钴、氢氧化钴、硫酸钴、三元前驱体、硫酸镍、碳酸锂、氢氧化锂等。由于相关原材料的价格较高，直接材料是公司营业成本的主要构成，最近三年，公司直接材料占主营业务成本的比例分别为91.19%、90.15%和86.97%。其中，钴原料供应价格及稳定性对公司的业务经营和盈利能力影响较大。公司主要产品以钴酸锂为主，其含钴量较高，报告期内含钴原料占公司钴酸锂生产成本比例在80%以上，因此公司对钴原料的需求较大。而钴金属储量相对较小，国内钴矿资源极度稀缺，90%以上依赖进口，且采购单价较高。报告期内，钴原料市场价格出现了大幅波动情形，报告期初至2018年5月，先大幅上扬，其后开始一路下跌，直至2019年6月才开始企稳。在其市场价格持续大幅下跌期间，公司因执行钴中间品的长采协议导致2018年 厦门厦钨新能源材料股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-4 末-2019年初入库的钴中间品成本相对较高，从而拉低了公司2019年主营业务毛利率1.63个百分点，钴酸锂毛利率2.56个百分点，影响了公司报告期内的经营业绩。 未来，若钴原料等主要原材料出现供应短缺，将可能导致公司不能及时采购生产所需的主要原材料，从而影响公司生产供应稳定；若钴原料等市场价格大幅波动，而公司原材料采购优化策略及管理制度未能有效执行，将导致公司无法完全消化原材料价格波动影响的风险，出现公司原材料采购成本相对偏高的情况。上述情形均会对公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。 （二）下游客户集中度较高的风险 公司下游3C锂电池及动力锂电池行业客户市场集中度较高，3C锂电池方面，2018年、2019年，3C锂电池行业前五名企业排名稳定，相应的市场集中度（CR5）分别为84%、87%，且均为发行人客户，其中，ATL为全球3C锂电池龙头企业，3C锂电池产值及市场占有率持续多年排名行业第一；动力锂电池方面，我国新能源汽车动力电池行业前两名和前五名企业的市场集中度（CR2和CR5）分别从2018年的 61.36%和73.75%上升到2020年的62.97%和83.41%，下游市场呈逐步集中趋势。受下游客户集中度较高的特点以及公司坚持核心优质大客户战略的影响，公司向前五大客户的合计销售占比较高，报告期各期，公司向前五大客户的合计销售收入占营业收入的比例分别为93.12%、91.30%和88.39%。其中，ATL是公司报告期各期的第一大客户，公司主要向其销售钴酸锂产品，最近三年公司向ATL的销售收入分别占公司各期营业收入的56.56%、52.19%、53.80%，占比较高，公司对ATL存在重大依赖。因此，公司存在下游客户集中度较高的风险，未来如果ATL等主要客户因下游行业或经营状况发生重大不利变化、发展战略或经营计划发生调整等原因而减少或取消对公司产品的采购，或者出现激烈竞争导致主要客户流失，则将对公司的持续成长和盈利能力产生较大不利影响。 （三）公司Ni8系高镍产品可能无法取得市场竞争优势的风险 目前公司NCM三元材料的主力出货产品仍然为高电压Ni5系，及Ni6系高镍产品，与我国新能源汽车三元锂离子电池市场的主流发展情况一致。由于公司与目前市场上采用Ni8系高镍产品的客户合作规模较小或尚处于产品验证导入过程 厦门厦钨新能源材料股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-5 中，尚未大批量供货，使得目前公司在NCM811等Ni8系高镍产品的市场占有率偏低，公司Ni8系高镍产品多数处于下游客户认证过程中，如果整个下游动力锂离子电池市场需求集中快速转向Ni8系及以上高镍产品，则公司可能因Ni8系及以上高镍产品无法取得市场竞争优势导致公司三元材料市场份额降低的风险。 （四）产品下游应用领域集中于3C电子行业的风险 公司钴酸锂产品的下游应用领域主要集中于3C电子行业。报告期内，公司来源于3C电子行业的主营业务收入占比分别为69.13%、63.59%和78.49%，对该行业依赖程度较高。3C电子行业具有产品迭代快、客户需求变化快等特点。若3C电子行业市场发生重大不利变化，或者对钴酸锂产品的需求出现下降，或者公司产品迭代升级未能满足3C电子行业主要客户的需求，而公司未能在短时间内完成新产品的研发和市场拓展布局，则可能对公司经营业绩产生重大不利影响。 （五）NCM三元材料业务经营业绩持续下滑风险 公司主要产品之一为NCM三元材料，主要应用于新能源汽车动力电池领域。NCM三元材料未来经营业绩受到多种因素影响，主要包括产业政策因素、宏观经济因素、社会因素、技术替代因素、市场竞争因素等。产业政策因素方面，近年来，国家新能源汽车补贴政策在提高技术门槛要求的同时不断降低了新能源汽车的补贴力度，并已明确了政策完全退出的时间。新能源汽车补贴政策的退坡对新能源汽车市场产生了较大的短期负面影响，2019年我国新能源汽车销量首次出现回落，同比下滑4.0%，2020年，我国新能源汽车销量同比增长10.9%，新能源汽车销量有所回暖，但产业链上下游企业仍可能面临较大的需求退坡压力以及降成本压力，短期内，补贴退坡政策因素对动力锂电池及正极材料行业的发展可能产生不利影响，从而对公司的盈利水平产生一定负面影响；宏观经济和社会因素方面，2020年初爆发的新冠病毒疫情对行业发展和公司生产经营产生了显著负面影响，具体表现为行业复工进度推迟以及下游需求减弱；技术替代因素方面，三元正极材料技术路线替代性风险可能对公司业绩产生不利影响，如公司NCM三元材料主要客户比亚迪2020年产品路线转向磷酸铁锂生产的刀片电池为主，短期内影响到了公司NCM三元材料的盈利能力。上述外部因素的不利变 厦门厦钨新能源材料股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-6 化均可能使得公司的NCM三元材料业务收入、营业利润等经营业绩面临下滑风险，2020年，公司NCM三元材料销售收入为171,309.36万元，同比下降31.90%；毛利为13,908.72万元，同比下降66.11%。受新能源汽车行业补贴退坡政策和新冠病毒疫情影响的情况下，如未来行业竞争持续加剧、三元正极材料技术路线替代对公司产生不利影响导致下游主要客户或订单流失，则公司NCM三元材料业务可能存在持续业绩下滑的风险。 （六）市场竞争加剧风险 近年来，锂离子电池正极材料市场快速发展，不断吸引新进入者通过直接投资、产业转型或收购兼并等方式突破