香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）GEM之特色聯交所GEM的定位，乃為中小型公司提供一個上市的市場，此等公司相比起其他在聯交所上市的公司帶有較高投資風險。有意投資的人士應了解投資於該等公司的潛在風險，並應經過審慎周詳的考慮後方作出投資決定。由於聯交所GEM上市公司普遍為中小型公司，在聯交所GEM買賣的證券可能會較於聯交所主板買賣之證券承受較大的市場波動風險，同時無法保證在聯交所GEM買賣的證券會有高流通量的市場。香港交易及結算所有限公司及聯交所對本報告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦無發表聲明，並明確表示概不會就因本報告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。本報告乃遵照聯交所GEM證券上巿規則（「GEM上市規則」）之規定提供有關瀛海集團控股有限公司（「本公司」，連同其附屬公司統稱為「本集團」或「我們」）的資料。本公司各董事（「董事」）願共同及個別就本報告承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本報告所載資料在各重大方面均屬準確完備，且無誤導或欺詐成分；及本報告並無遺漏任何其他事項，致使本報告所載任何聲明或本報告有所誤導。 目 錄公司資料 2主席報告 3財務摘要 4管理層討論及分析 5董事及高級管理層的履歷詳情 14企業管治報告 17環境、社會及管治報告 31董事會報告 49獨立核數師報告 59綜合損益及其他全面收益表 64綜合財務狀況表 65綜合權益變動表 66綜合現金流量表 68綜合財務報表附註 69財務資料概要 130 2瀛 海 集 團 控 股 有 限 公 司公司資料董事會執行董事蔡偉振先生（主席兼行政總裁）梁達明先生獨立非執行董事蘇兆基先生施力濤先生胡宗明先生合規主任蔡偉振先生授權代表蔡偉振先生吳成堅先生(HKICPA)公司秘書吳成堅先生(HKICPA)審核委員會成員胡宗明先生（主席）蘇兆基先生施力濤先生薪酬委員會成員蘇兆基先生（主席）施力濤先生胡宗明先生提名委員會成員施力濤先生（主席）蘇兆基先生胡宗明先生本公司法律顧問有關香港法律柯伍陳律師事務所香港中環康樂廣場8號交易廣場第三期19樓合規顧問力高企業融資有限公司香港皇后大道中29號華人行16樓1601室核數師國衛會計師事務所有限公司執業會計師香港特別行政區中環畢打街11號置地廣場告羅士打大廈31樓主要往來銀行中國銀行澳門分部澳門蘇亞利斯博士大馬路中國銀行大廈中國工商銀行（澳門）股份有限公司澳門友誼大馬路555號澳門置地廣場002、006、007、008、009舖註冊辦事處Windward 3, Regatta Office ParkPO Box 1350Grand Cayman KY1-1108Cayman Islands澳門主要營業地點Rua de Pequim n. ̊126,EdifÍcio Comercial “I Tak”, 23. ̊ andar “D”, Macau香港主要營業地點香港中環康樂廣場8號交易廣場第三期19樓主要股份過戶登記處Ocorian Trust (Cayman) LimitedWindward 3, Regatta Office Park,PO Box 1350, Grand Cayman KY1-1108,Cayman Islands香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司香港皇后大道東183號合和中心54樓公司網站www.yinghaiholding.comGEM股份代號8668 2020 年 報 3主席報告各位股東：我們主要為專注於提供企業對企業境內旅行服務的澳門持牌批發旅行代理商及汽車租賃服務提供商，向我們的客戶提供多種旅行產品及服務。於截至二零二零年十二月三十一日止年度，我們的收益來自以下營運分部：(i)銷售及分銷酒店客房；(ii)提供汽車租賃服務；及(iii)銷售及提供機票以及提供其他旅行相關配套產品及服務，例如娛樂活動門票、自助餐券、交通票、旅行保險及簽證申請。展望未來，我們將致力鞏固我們現有業務的發展，為本公司股東帶來穩定回報及增長前景。致謝本人謹此代表董事會衷心感激我們尊貴的客戶、業務夥伴及股東一直以來的支持，並感謝管理層團隊及員工對本集團的發展所作出的寶貴貢獻。主席蔡偉振香港，二零二一年三月十九日 4瀛 海 集 團 控 股 有 限 公 司財務摘要綜合財務表現 截至十二月三十一日止年度 二零二零年二零一九年千港元千港元 收益20,114180,241除稅前虧損(25,360)(921)本公司擁有人應佔年內虧損及全面虧損總額(25,472)(1,066) 綜合資產及負債 於十二月三十一日 二零二零年二零一九年千港元千港元 資產非流動資產24,61820,671流動資產68,21298,643資產總值92,830119,314權益及負債權益總額72,90698,242非流動負債10,034733流動負債9,89020,339負債總額19,92421,072總權益及負債92,830119,314流動資產淨值58,32278,304總資產減流動負債82,94098,975 2020 年 報 5管理層討論及分析行業概覽截至二零二零年十二月三十一日止財政年度（「本年度」），澳門及香港的經濟受COVID-19疫 情（「疫情」）爆發嚴重影響。疫情導致澳門、香港及其他地方實施旅遊限制，繼而嚴重影響澳門經濟。因此，疫情對澳門旅遊業造成嚴重打擊，澳門旅遊業整體收入大幅減少。業務回顧本集團為一間主要專注於提供企業對企業境內旅遊服務的澳門持牌批發旅行代理商及汽車租賃服務提供商。本集團的收益來自：(i)銷售及分銷酒店客房；(ii)根據以下牌照及授權提供汽車租賃服務：(a)我們於澳門的旅行代理商牌照，允許我們僅提供旅遊用途的汽車租賃服務；(b)獲澳門旅遊局的授權，准許我們於澳門提供多用途汽車租賃服務；及(c)獲澳門交通事務局授權，允許本集團三輛汽車自二零二零年十二月起於澳門及香港之間提供跨境汽車租賃服務；(iii)銷售及提供機票及其他旅行相關配套產品及服務，例如娛樂門票、自助餐券、交通票、旅行保險及簽證申請；及(iv)贊助於澳門舉行的演唱會及與演唱會主辦機構合作。本公司已於二零一九年九月二十六日成功在聯交所GEM上 市（「上市」）。財務回顧收益本集團的收益由截至二零一九年十二月三十一日止年度約180.2百萬港元大褔減少約88.9%至截至二零二零年十二月三十一日止年度約20.1百萬港元。收益大幅減少主要由於銷售及分銷酒店客房以及提供汽車租賃服務所產生的收益減少，此乃主要由於澳門自二零二零年初爆發疫情起，酒店客房及汽車租賃服務需求減少，以及澳門政府實施旅遊限制，導致截至二零二零年十二月三十一日止年度的旅遊人數大幅減少所致。根據澳門旅遊局發佈的最新統計數字，截至二零二零年十二月三十一日止年度訪澳旅客人數較二零一九年同期減少約85.0%。銷售成本本集團的銷售成本主要包括(i)酒店客房成本；(ii)分銷服務費；及(iii)汽車租賃服務成本。截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度，銷售成本分別約為143.9百萬港元及19.0百萬港元，年內較去年減少約86.8%。有關減少主要由於有關銷售及分銷酒店客房及提供汽車租賃服務的銷售減少所致。 6瀛 海 集 團 控 股 有 限 公 司管理層討論及分析毛利本集團截至二零二零年十二月三十一日止年度的毛利約為1.1百萬港元，較截至二零一九年十二月三十一日止年度約36.3百萬港元減少約97.0%。毛利大幅下降主要由於有關銷售及分銷酒店客房及提供汽車租賃服務所產生的收益減少所致。其他收入及收益本集團其他收入及收益由截至二零一九年十二月三十一日止年度約0.1百萬港元增加至截至二零二零年十二月三十一日止年度約3.3百萬港元。其他收入及收益增加主要由於截至二零二零年十二月三十一日止年度所收取的一次性政府補貼及利息收入所致。行政開支本集團的行政開支主要包括僱員福利開支、折舊開支、租金及相關開支、辦公開支、汽車開支、專業費用以及廣告及推廣開支。本集團的行政開支由截至二零一九年十二月三十一日止年度約20.7百萬港元增加至截至二零二零年十二月三十一日止年度約22.7百萬港元，增幅約為9.7%。截至二零二零年十二月三十一日止年度，行政開支增加主要由於上市後，僱員福利開支、折舊費用以及專業費用增加所致。所得稅開支截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度，本集團的所得稅開支維持穩定於約0.1百萬港元。融資成本截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度，本集團的融資成本維持穩定，分別約為218,000港元及216,000港元。年內虧損截至二零二零年十二月三十一日止年度，本集團錄得虧損約25.5百萬港元，而截至二零一九年十二月三十一日止年度則錄得虧損約為1.1百萬港元。有關虧損主要由於(i)銷售及分銷酒店客房以及提供汽車租賃服務產生的收益大幅減少，主要由於疫情爆發、澳門政府實施旅遊限制，導致截至二零二零年十二月三十一日止年度訪澳旅客人數大幅減少；(ii)確認預期信貸虧損模式下的減值虧損，扣除撥回；(iii)確認使用權資產的減值虧損；(iv)確認於聯營公司投資的減值虧損；及(v)行政開支增加，主要由於上市後，僱員福利開支、折舊費用以及專業費用增加。 2020 年 報 7管理層討論及分析上市所得款項淨額用途經扣除本公司支付的實際包銷費用及開支，上市所得款項淨額（「所得款項淨額」）約 為39.3百萬港元。所得款項擬定用途詳情載於本公司日期為二零一九年九月十三日的招股章程（「招股章程」）「未來計劃及所得款項用途」一節。截至二零二零年十二月三十一日止年度所得款項淨額用途詳情載列如下： 所得款項計劃用途總額由上市日期直至二零二零年十二月三十一日的所得款項淨額實際用途於二零二零年十二月三十一日所得款項淨額的未動用金額所得款項淨額擬定用途的預期時間表（千港元）（千港元）（千港元） 擴大我們的車隊20,5683,96516,603二零二二年十二月與更多酒店營運商合作6,480—6,480二零二一年十二月增加市場營銷並擴展銷售渠道6,9172,3194,598二零二二年十二月改善我們的營運效率1,6591,485174二零二零年十二月擴充我們的人手2,592483 2,109 二零二二年十二月一般營運資金1,080420 660 二零二二年十二月 總計39,2968,672 30,624 所得款項淨額延遲動用乃主要由於鑑於疫情爆發及最近的市場環境，本集團擴大車隊及與酒店營運商合作的計劃推遲。本公司將繼續根據招股章程的披露運用所得款項淨額。於二零二零年十二月三十一日，所得款項的未動用部分約30.6百萬港元存放於銀行作定期存款。董事會認為，上述披露的預期時間表屬合適，且符合本公司及股東的整體利益。本集團將於市場環境改善後繼續實施其計劃。業務策略與實際業務進展的比較以下為招股章程所載列的業務目標與本集團自上市日期至本報告日期的實際業務進展的比較分析：招股章程所述業務策略截至本報告日期的實際業務進展擴大我們的車隊截至本報告日期，本集團已購置八輛新車，以供點對點跨境交通服務及澳門汽車租賃服務之用。我們會考慮澳門的市場需求調整擴大車隊計劃的進度。與更多酒店營運商合作我們現正物色受歡迎及優質的酒店與我們合作，惟須視乎疫情的防控情況。增加市場營銷並擴展銷售渠道視乎疫情的發展及防控，本集團將繼續透過以下各項工作堅守此目標：(i)為澳門用作銷售的兩間新服務點物色位置；(ii)開發在線銷售平台；及(iii)物色合適的社交媒體及搜索引擎來宣傳及推廣我們的產品及服務。改善我們的營運效率我們的新辦公室已完成裝修及啟用。擴展我們的人手視乎疫情的發展及防控，我們正招募具經驗人員應付我們的業務擴充。 8瀛 海 集 團 控 股 有 限 公 司管理層討論及分析實現我們業務策略時的主要風險及不明朗因素於回顧期內，根據招股章程所載所得款項用途計劃，本集團在實現業務策略時面臨若干風險及不明朗因素。有關風險及不明朗因素載列如下：(1) 澳門政府施加旅遊限制後