深市创业板益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司招股说明书（注册稿）

益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司 Yihai Kerry Arawana Holdings Co., Ltd （中国（上海）自由贸易试验区博成路1379号15层） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （注册稿） 保荐机构（联席主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 联席主承销商 （北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）创业板投资风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 免责声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-1 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 发行股数不超过54,215.9154万股，占发行后总股本的比例不低于10.00%；本次发行全部为新股发行，公司原有股东不公开发售股份 每股面值 人民币1. 0 0元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过542,159.1536万股 保荐机构 中信建投证券股份有限公司 联席主承销商 中信建投证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-2 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-3 重大事项提示 本公司提醒投资者需特别关注以下重要事项，并提醒投资者认真阅读招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容。 一、老股转让的具体方案 本次公开发行股票不涉及转让老股事宜。 二、本次发行前滚存利润的分配安排 公司首次公开发行股票前实现的滚存未分配利润由发行后的公司新老股东按其持股比例共同享有。 三、相关责任主体承诺事项 本公司及相关责任主体按照中国证监会及深交所等监管机构的要求，出具了关于在特定情况和条件下的有关承诺，包括股份锁定的承诺、减持意向的承诺、稳定股价的措施和承诺、填补被摊薄即期回报的措施及承诺、股份回购和股份买回的措施和承诺、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺、利润分配政策的承诺、依法承担赔偿责任的承诺、对相关责任主体承诺事项的约束措施等。该等承诺事项内容详见“第十三节 附件”之“一、备查文件”之“（六）与投资者保护相关的承诺”。 四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一）食品安全和质量控制风险 公司的主要产品之一为厨房食品，随着我国对食品安全的重视、消费者饮食安全意识以及权益保护意识的增强，厨房食品的安全和质量控制已经成为公司经营活动的重中之重。 公司制定了一系列的质量管理制度并严格执行，但仍不排除由于公司质量管理工作出现疏忽、其他不可预见的原因和不可抗力而发生产品质量问题的可能。公司的产品需要经过运输、仓储、上架销售等多个环节才能到达终端消费者，尽 益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-4 管公司已针对原材料采购、生产加工、销售流通等环节采取了严格的管理措施，仍不能完全排除因相关主体处置不当而发生食品安全事件的可能，从而对公司的品牌形象以及相关产品的销售造成不良影响。 （二）原材料价格波动风险 2017年、2018年及2019年，公司产品原材料成本占主营业务成本的比重分别为88.99%、89.08%和87.82%，原材料成本占比较高。公司原材料采购价格以国内和国际商品市场的价格为基础，其中大豆、小麦、水稻等农产品的价格受到气候、自然灾害、全球供需、政策调控、关税、国内外市场状况和贸易摩擦（包括中美贸易摩擦）等多种因素影响而产生波动。在公司不能有效采取拓展新的原材料采购地、加强供应链管理降低产品综合成本等措施的情况下，原材料价格如果出现大幅波动，可能对公司的盈利水平产生较大的影响。 公司根据自身订单情况确定较为合理的原材料采购数量和采购时间，并利用国内外衍生品交易市场对原材料采购采用套期保值的经营策略，尽可能减小原材料价格波动对公司利润的影响。但如果公司主要原材料供求情况发生变化或者价格产生异常波动，而公司产品价格不能及时做出调整，将直接影响公司产品的毛利率水平和盈利能力。 （三）经营业绩波动性风险 2017年、2018年及2019年，公司营业收入分别为1,507.66亿元、1,670.74亿元和1,707.43亿元，实现净利润分别为52.84亿元、55.17亿元和55.64亿元。目前，公司与主要客户建立了稳定的合作关系，但公司经营管理过程中来自原材料及产品市场价格波动，行业及市场竞争加剧，人工成本上升及扩产建设进度不及预期等因素导致的不确定性增多，倘若公司无法有效应对上述因素变化，则公司未来存在经营业绩波动的风险。 受中秋节、国庆节、春节等节假日消费旺季，以及生猪、家禽等牲畜养殖、出栏季节性特点影响，公司厨房食品、饲料原料产品销售存在季节性特征。同时，各类农产品原材料的采购亦受季节变化影响，与年内其他时间相比，收成季节的储粮量相对较高。因此，公司于同一年度内各季度的经营业绩和现金流量存在波动的风险。 益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-5 2020年1-6月，公司实现营业收入8,697,314万元，较上年同期增长10.53%，实现归属于母公司股东的净利润300,769万元，较上年同期增长88.35%，公司业绩大幅增长主要得益于公司产品质量良好、品牌效应显著、销售渠道丰富，公司主营业务发展保持增长趋势。此外，由于公司销售的厨房食品作为民生必需品在新冠疫情期间未受到明显影响，加之2019年非洲猪瘟的影响进一步减弱导致公司饲料原料销售逐步向好，综合导致公司2020年上半年业绩大幅提升。从中长期来看，公司业绩增长具备可持续性，但2020年上半年公司归属于母公司股东净利润大幅增长具有一定程度的偶发性，与新冠疫情导致的小包装产品销售增加、猪瘟影响减弱等偶发性因素具有一定关系。 （四）存货余额较大风险 公司存货主要为原材料和库存商品，考虑到春节消费旺季备货的影响，截至2017年末、2018年末和2019年末，公司存货账面价值分别为339.94亿元、370.88亿元和345.51亿元，存货余额较大。公司保持一定的库存量能够保障生产经营的稳定性，但如果原材料、库存商品的行情出现大幅下滑或者公司产品销售不畅，而公司未能及时有效应对并做出相应调整，公司将面临存货跌价的风险。 （五）套期保值风险 为了有效减小公司原材料价格和汇率波动等因素对公司经营业绩带来的不利影响，公司使用期货、远期外汇合约等金融衍生工具进行套期保值。2017年、2018年和2019年，公司套期保值交易保证金的平均金额分别为103,874万元、94,508万元和108,434万元。虽然套期保值可以帮助公司转移和规避价格风险，但公司在开展套期保值业务的同时，会面对套期保值交易本身所带来的各种风险，如基差风险、期货交易保证金不足的财务风险、偏离套期保值宗旨的期货交易风险等。 公司具体风险因素分析请投资者详见本招股说明书“第四节 风险因素”。 五、财务报告审计截止日后的经营状况 财务报告审计截止日至本招股说明书签署之日，公司的采购、生产及销售模式、经营环境、核心业务、税收政策等方面均未发生重大不利变化。公司提醒投 益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-6 资者注意本招股说明书“第四节 风险因素”。 公司截至2020年6月30日的合并及公司资产负债表、2020年1-6月的合并及公司利润表、股东权益变动表和现金流量表及相关财务报表附注已由安永会计师审阅，详见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“五、审计基准日至招股说明书签署之日之间的财务信息和经营状况”。 结合当前市场趋势及公司实际经营情况，经初步测算，益海嘉里预计公司2020年1-9月营业收入约为1,310亿元至1,370亿元，同比增长约5%至10%；预计实现归属于母公司所有者的净利润约40亿元至46亿元，同比增长约15%至30%；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润约33亿元至38亿元，同比增长约15%至30%。公司2020年1-9月业绩预计高于去年同期，主要因为虽有疫情影响，公司采取多项措施积极应对，属日常消费品的厨房食品业务稳健发展，零售产品销售量预计增长较大，同时饲料原料销售收入表现良好。上述财务数据仅为公司初步测算结果，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺。 六、本次发行并上市的批准及决策程序 （一）新加坡交易所关于分拆上市公司子公司独立上市的相关法律法规及监管规则的要求 根据A&G法律意见，新加坡交易所关于分拆上市公司子公司独立上市的相关法律法规及监管规则如下： 1、公司应当在益海嘉里提交本次发行上市的申请前，召开董事会审议通过本次发行相关事项；并且在本次发行获得同意后，召开董事会批准本次发行的实施。 2、新加坡交易所于2010年2月3日及2011年2月24日在监管栏目中发布指引，上市公司拟为上市目的进行重组资产或分拆业务的，须就其重组或分拆计划取得新加坡交易所的事前许可。 3、《上市手册》第805条规定，若上市公司的主要子公司发行股份、可转换债券或期权导致以下情形，上市公司须取得股东大会的事先同意：（a）主要子公 益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司 招股