全球發售股份代號：1875（於香港註冊成立的有限公司)獨家保薦人聯席賬簿管理人聯席全球協調人TOT BIOPHARM International Company Limited 2019年10月29日重要提示重要提示： 閣下如對本招股章程的任何內容有任何疑問，應徵詢獨立專業意見。TOT BIOPHARM International Company Limited東曜藥業股份有限公司（於香港註冊成立的有限公司）全球發售發售股份總數 ：90,000,000股股份（視乎超額配股權行使與否而定）香港發售股份數目 ：9,000,000股股份（可予調整）國際發售股份數目 ：81,000,000股股份（可予調整並視乎超額配股權行使與否而定）發售價 ： 不高於每股發售股份7.55港元並預期不低於每股發售股份6.55港元，另加1%經紀佣金、0.0027%證監會交易徵費及0.005%聯交所交易費（須於申請時繳足，並視乎最終定價可予退回）股份代號 ：1875獨家保薦人聯席全球協調人聯席賬簿管理人聯席牽頭經辦人香港交易及結算所有限公司、香港聯合交易所有限公司及香港中央結算有限公司對本招股章程的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本招股章程全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。本招股章程連同本招股章程附錄六「送呈公司註冊處處長及備查文件」所列明的文件，已根據香港法例第32章公司（清盤及雜項條文）條例第38D條的規定送呈香港公司註冊處處長登記。香港證券及期貨事務監察委員會及香港公司註冊處處長對本招股章程的內容或上文所指的任何其他文件概不負責。發售價預期將由工銀國際融資（為其本身及代表包銷商）與本公司於定價日通過訂立協議釐定。定價日預期將為2019年11月1日或前後，且於任何情況下不得遲於2019年11月4日。發售價將不高於每股發售股份7.55港元且目前預期將不低於每股發售股份6.55港元。發售股份的申請人須於申請時繳付最高發售價每股香港發售股份7.55港元，另加1.0%經紀佣金、0.0027%證監會交易徵費及0.005%聯交所交易費，倘最後釐定的發售價低於7.55港元，多繳款項將予退回。倘工銀國際融資（為其本身及代表包銷商）與我們基於任何理由未能於2019年11月4日前協定發售價，則全球發售將不會進行並將告失效。工銀國際融資（代表包銷商）在徵得本公司同意後，可於遞交香港公開發售申請截止日期當日上午前隨時調低香港發售股份數目及╱或本招股章程下文所載的指示性發售價範圍（即每股股份6.55港元至每股股份7.55港元）。在此情況下，本公司將於實際可行情況下盡快惟無論如何不遲於遞交香港公開發售申請截止日期當日上午在聯交所網站www.hkexnews.hk及本公司網站www.totbiopharm.com.cn刊發調低香港發售股份數目及╱或指示性發售價範圍的公告。進一步詳情載於本招股章程「全球發售的架構」及「如何申請香港發售股份」。於作出投資決定前，有意投資者應仔細考慮本招股章程所載的全部資料，尤其是「風險因素」一節所載的風險因素。倘於上市日期上午八時正前發生若干事項，則工銀國際融資（為其本身及代表香港包銷商）有權終止香港包銷商根據香港包銷協議認購及促使認購人認購香港發售股份的責任。有關理由載於本招股章程「包銷」一節。發售股份未曾亦不會根據美國證券法或美國任何州立證券法登記，亦不可在美國境內提呈發售、出售、質押或轉讓，惟根據獲豁免或毋須遵守美國證券法之登記規定的交易所進行者除外。發售股份可(1)根據美國證券法第144A條規定或其他豁免登記規定向合資格機構買家及(2)根據美國證券法S規例在美國境外以離岸交易方式提呈發售及出售。 – i –預期時間表(1)透過指定網站www.hkeipo.hk根據網上白表服務完成辦理電子認購申請的截止時間(2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2019年11月1日（星期五）上午十一時三十分開始辦理香港公開發售申請登記(3). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2019年11月1日（星期五）上午十一時四十五分遞交白色及黃色申請表格的截止時間 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2019年11月1日（星期五）中午十二時正向香港結算發出電子認購指示的截止時間(4) . . . . . . . . . . . . . . . . 2019年11月1日（星期五）中午十二時正透過網上銀行轉賬或繳費靈付款轉賬完成網上白表申請付款的截止時間. . . . . . . . . . . . . . . . . . 2019年11月1日（星期五）中午十二時正截止辦理香港公開發售申請登記 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2019年11月1日（星期五）中午十二時正預期定價日(5) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2019年11月1日（星期五）預期在香港聯交所網站www.hkexnews.hk與本公司網站www.totbiopharm.com.cn(6)刊發公告以公佈：• 發售價；• 國際發售踴躍程度；• 香港公開發售踴躍程度；及• 香港發售股份的分配基準 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2019年11月7日（星期四）或之前透過多種渠道公佈香港公開發售的分配結果（包括成功申請人的身份證明文件號碼（如適用））（請參閱「如何申請香港發售股份」） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2019年11月7日（星期四）起可於www.tricor.com.hk/ipo/result（或www.hkeipo.hk/IPOResult）使用「按身份證號碼╱商業登記號碼搜索」功能查閱香港公開發售分配結果 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2019年11月7日（星期四）起就全部或部分獲接納申請寄發股票(7). . . . . . . . . . . . . . . . . 2019年11月7日（星期四）或之前就全部或部分不獲接納申請寄發網上白表電子自動退款指示及╱或退款支票（如適用）(8). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2019年11月7日（星期四）或之前股份於香港聯交所開始買賣. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2019年11月8日（星期五）上午九時正 – ii –預期時間表(1)附註：(1) 除另有說明者外，所有時間均指香港本地時間。有關全球發售的架構之詳情（包括其條件）載於本招股章程「全球發售的架構」一節。(2) 於截止提交申請當日上午十一時三十分後， 閣下將不可透過指定網站www.hkeipo.hk遞交申請。倘 閣下於上午十一時三十分前已遞交申請並從指定網站取得付款參考編號，則 閣下將可繼續辦理申請手續（透過完成支付申請股款），直至截止提交申請當日中午十二時正（即截止辦理申請登記時間）止。(3) 倘香港於2019年11月1日（星期五）上午九時正至中午十二時正期間任何時間懸掛八號或以上熱帶氣旋警告訊號或「黑色」暴雨警告，則當日不會開始及截止辦理申請登記。請參閱本招股章程「如何申請香港發售股份 — 10.惡劣天氣對開始辦理申請登記的影響」。(4) 透過向香港結算發出電子認購指示申請香港發售股份的申請人務請參閱本招股章程「如何申請香港發售股份 — 6.透過中央結算系統向香港結算發出電子認購指示提出申請」一節。(5) 定價日（即釐定發售價的日期）預期將為2019年11月1日（星期五）或前後，且於任何情況下不得遲於2019年11月4日（星期一）。倘工銀國際融資（為其本身及代表包銷商）與我們基於任何理由未能於2019年11月4日（星期一）之前協定發售價，則全球發售將不會進行並將告失效。(6) 該等網站或其所載任何資料概不構成本招股章程的一部分。(7) 發售股份的股票預期將於2019年11月8日或之前簽發，惟該等股票僅將於(i)全球發售於各方面成為無條件，及(ii)包銷協議並無按其條款予以終止的情況下，方可成為有效所有權憑證。投資者如在收到股票前或於股票成為有效的所有權憑證前依據可公開獲知的分配買賣股份，須自行承擔所有風險。(8) 全部或部分不獲接納的申請以及獲接納而發售價低於申請時應付價格的申請，均會獲發電子自動退款指示╱退款支票。上述預期時間表僅為概要。有關全球發售的架構（包括全球發售的條件）及申請香港發售股份程序的詳情， 閣下應參閱本招股章程「包銷」、「全球發售的架構」及「如何申請香港發售股份」。 – iii –目 錄投資者重要提示本招股章程由東曜藥業股份有限公司僅就香港公開發售及香港發售股份而刊發，除本招股章程所述根據香港公開發售提呈的香港發售股份外，並不構成出售任何證券的要約或游說購買任何證券的要約。本招股章程不得用作且不構成在任何其他司法權區或在任何其他情況下的要約或邀請。本公司並無採取任何行動以准許在香港以外的任何司法權區公開發售發售股份，亦無採取任何行動以准許在香港以外的任何司法權區派發本招股章程。在其他司法權區派發本招股章程及提呈發售發售股份將受到限制，除非有關司法權區的適用證券法例批准，且於相關證券監管機關作出登記或取得授權或獲有關機關豁免，否則不得進行上述事宜。閣下作出投資決定時應僅依賴本招股章程及申請表格所載的資料。我們並無授權任何人士向 閣下提供與本招股章程所載內容不同的資料。 閣下不應將並非載於本招股章程的任何資料或陳述視為已獲我們、獨家保薦人、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人、包銷商以及我們或彼等各自的任何董事或參與全球發售的任何其他人士或各方授權而加以依賴。頁次預期時間表. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . i目錄 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . iii概要 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20技術詞彙. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33前瞻性陳述. . . . . . . .