重要提示二零一九年十一月二十八日重要提示： 閣下如對本招股章程的任何內容有任何疑問，應尋求獨立專業意見。杭州明醫療器械股份有限公司Venus Medtech (Hangzhou) Inc.（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）全球發售全球發售的發售股份數目：78,537,500股H股（視乎超額配股權 行使與否而定）國際發售的發售股份數目：70,683,500股H股（可予調整及視乎超額配 股權行使與否而定）香港發售股份數目：7,854,000股H股（可予調整）最高發售價： 每股H股33.0港元，另加1%經紀 佣金、0.0027%證監會交易徵費及 0.005%香港聯交所交易費（股款須於 申請時以港元繳足及可予退還）面值 ： 每股H股人民幣1.0元股份代號：2500聯席保薦人聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人聯席全球協調人、聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人香港交易及結算所有限公司、香港聯合交易所有限公司及香港中央結算有限公司對本招股章程的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示不會就因本招股章程全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。本招股章程連同本招股章程附錄七「送呈公司註冊處處長及備查文件」一段所列明的文件，已遵照香港法例第32章香港公司（清盤及雜項條文）條例第342C條的規定由香港公司註冊處處長登記。香港證券及期貨事務監察委員會及香港公司註冊處處長對本招股章程或上述任何其他文件的內容概不負責。發售價預期將由聯席代表（代表香港包銷商）與我們於定價日協商釐定。預期定價日為二零一九年十二月四日（星期三）（香港時間）或前後，惟無論如何不遲於二零一九年十二月九日（星期一）（香港時間）。發售價將不高於每股發售股份33.0港元，且目前預期將不低於29.0港元。不論出於任何原因，倘聯席代表（代表香港包銷商）與我們未能於二零一九年十二月九日（星期一）（香港時間）之前就發售價達成協議，則全球發售將不會進行並將告失效。香港發售股份的申請人須於申請時就每股香港發售股份支付最高發售價33.0港元，連同1%經紀佣金、0.0027%證監會交易徵費及0.005%香港聯交所交易費（倘最終釐定的發售價低於33.0港元，則可予退還）。聯席代表（代表包銷商）可在我們同意及認為適當的情況下，於遞交香港公開發售認購申請截止日期當日上午前，隨時將香港發售股份數目及╱或指示性發售價範圍下調至低於本招股章程所訂明者（29.0港元至33.0港元）。在此情況下，有關調低香港發售股份數目及╱或指示性發售價範圍的通告將在決定作出有關調減後在實際可行情況下盡快且不遲於遞交香港公開發售認購申請截止日期當日上午，在南華早報（以英文）及香港經濟日報（以中文）刊登。有關通告亦將刊登在本公司網站(www.venusmedtech.com)及香港聯交所網站(www.hkexnews.hk)。有關進一步資料，於本招股章程「全球發售的架構」及「如何申請香港發售股份」兩節載列。倘於遞交香港公開發售認購申請截止日期當日前已遞交香港發售股份申請，如發售股份數目及╱或指示性發售價範圍如上文所述調低，則可於其後撤回申請。我們於中國註冊成立，絕大部分業務均位於中國。有意投資者應注意，中國與香港在法律、經濟及金融體系方面均存在差異，因此與在中國註冊成立的業務投資相關的風險因素亦有不同。有意投資者亦應注意，中國的監管框架與香港的監管框架不同，因而應考慮本公司股份不同的市場性質。有關差異及風險因素載列於本招股章程「風險因素」、「附錄四－主要法律及監管規定概要」及「附錄五－組織章程細則概要」各節。倘於上市日期上午八時正之前出現若干終止理由，聯席代表（代表香港包銷商）可終止香港包銷商根據香港包銷協議的責任。有關詳情，請參閱「包銷－終止理由」。發售股份並無亦將不會根據美國證券法或美國任何州證券法登記，且不得於美國境內或向美籍人士或為美籍人士的利益而提呈發售、出售、抵押或轉讓，惟根據美國證券法登記規定獲豁免或在不受美國證券法登記規定所限的交易中進行者除外。發售股份(1)僅根據美國證券法之登記豁免向第144A條界定的合資格機構買家及(2)根據美國證券法S規例在美國境外離岸交易中發售及出售。 預期時間表(1)— i —倘以下預期時間表有任何變動，我們將在本公司網站www.venusmedtech.com 及香港聯交所網站www.hkexnews.hk 刊發公佈。通過指定網站www.eipo.com.hk完成 白表eIPO服務電子認購申請的截止時間(2)...........二零一九年十二月三日（星期二）上午十一時三十分開始辦理申請登記(3) ............................二零一九年十二月三日（星期二）上午十一時四十五分遞交白色及黃色申請表格的截止時間 ................二零一九年十二月三日（星期二）中午十二時正以網上銀行轉賬或繳費靈付款轉賬完成支付 白表eIPO認購申請費用的截止時間................二零一九年十二月三日（星期二）中午十二時正向香港結算發出電子認購指示的截止時間(4)............二零一九年十二月三日（星期二）中午十二時正截止辦理申請登記(3) ............................二零一九年十二月三日（星期二）中午十二時正預期定價日(5) .................................二零一九年十二月四日（星期三）(1) 在南華早報（以英文）及香港經濟日報（以中文）公佈發售價、國際發售踴躍程度、香港公開發售的申請水平及香港公開發售項下香港發售股份的分配基準 ...........二零一九年十二月九日（星期一）或之前(2) 透過本招股章程「如何申請香港發售股份－公佈結果」所述的各種渠道公佈香港公開發售的分配結果（連同獲接納申請人的身份識別號碼（如適用）） ..................二零一九年十二月九日（星期一）起(3) 於香港聯交所網站www.hkexnews.hk 及我們的網站www.venusmedtech.com 登載載有上文第(1)及(2)項的香港公開發售的完整公佈 ...............二零一九年十二月九日（星期一）或之前 預期時間表(1)— ii —於www.iporesults.com.hk （或：英文網站 https://www.eipo.com.hk/en/Allotment；中文 網站https://www.eipo.com.hk/zh-hk/Allotment） （附設「按身份證號碼搜索」功能） 公佈香港公開發售的分配結果 .................二零一九年十二月九日（星期一）起就香港公開發售全部或部分獲接納申請寄發╱ 領取H股股票或寄存H股股票(7) ..............二零一九年十二月九日（星期一）或之前就香港公開發售全部或部分獲接納申請（如適用）及 全部或部分不獲接納申請發送╱領取退款支票及 白表電子退款指示(6)(7) ....................二零一九年十二月九日（星期一）或之前預計H股開始於香港聯交所買賣 ...................二零一九年十二月十日（星期二）上午九時正附註：(1) 除另有指明者外，所有時間均指香港本地時間。(2) 於遞交申請截止日上午十一時三十分後， 閣下不得透過指定網站www.eipo.com.hk 提交申請。倘 閣下於上午十一時三十分前已經遞交申請並已從指定網站取得付款參考編號， 閣下將獲准繼續辦理申請手續（完成支付申請款項），直至遞交申請截止日中午十二時正止（即截止辦理申請登記之時）。(3) 倘於二零一九年十二月三日（星期二）上午九時正至中午十二時正期間任何時間香港懸掛八號或以上熱帶氣旋警告信號、「黑色」暴雨警告信號及╱或極端情況，則當日不會開始辦理申請登記。有關進一步詳情，請參閱「如何申請香港發售股份－惡劣天氣對開始辦理申請登記的影響」。(4) 透過向香港結算發出電子認購指示申請香港發售股份的申請人應參閱本招股章程「如何申請香港發售股份－透過中央結算系統向香港結算發出電子認購指示提出申請」一節以了解進一步詳情。(5) 定價日預期將為二零一九年十二月四日（星期三）或前後，且無論如何不遲於二零一九年十二月九日（星期一）。倘基於任何理由，我們與聯席代表（為其本身及代表香港包銷商）未能於二零一九年十二月九日（星期一）之前協定發售價，則全球發售將不會進行並將告失效。(6) 倘最終發售價低於申請時每股發售股份應付價格，本公司將就香港公開發售項下全部或部分不獲接納申請以及就全部或部分獲接納申請寄發電子退款指示╱退款支票。 預期時間表(1)— iii —(7) 透過白色申請表格或白表eIPO服務申請1,000,000股或以上香港發售股份並提供申請表格所規定全部資料的申請人，可於二零一九年十二月九日（星期一）或本公司在報章所通知發送╱領取H股股票╱電子退款指示╱退款支票之其他日期上午九時正至下午一時正，親臨本公司H股證券登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室）領取任何退款支票（如適用）及╱或H股股票。合資格親身領取的個人申請人不得授權任何其他人士代為領取。合資格親身領取的公司申請人須由其授權代表攜同蓋上公司印章的授權書領取。個人申請人與公司授權代表領取時，均須出示H股證券登記處接納的身份證明。透過中央結算系統向香港結算發出電子認購指示申請認購香港發售股份的申請人，請參閱本招股章程「如何申請香港發售股份－5.親身領取－ (iv)倘 閣下向香港結算發出電子認購指示提出申請」一節以了解進一步詳情。對於透過白表eIPO服務提出申請並自單一銀行賬戶繳付申請股款的申請人，退款（如有）以電子退款指示發送至該銀行賬戶。對於透過白表eIPO服務提出申請並自多個銀行賬戶繳付申請股款的申請人，退款（如有）以退款支票形式透過普通郵遞寄往申請人認購指示所示地址，郵誤風險由申請人自行承擔。未領取的H股股票及╱或退款支票將以普通郵遞寄往相關申請表格所示地址，郵誤風險由申請人自行承擔。進一步詳情載於本招股章程「如何申請香港發售股份－13.退回股款」及「如何申請香港發售股份－14.發送╱領取H股股票及退回股款」兩節。預期香港發售股份的H股股票將於二零一九年十二月九日（星期一）發出，惟僅在全球發售全面成為無條件及包銷協議概無根據其條款終止的情況下方會於上市日期（預期為二零一九年十二月十日（星期二）或前後）上午八時正前成為有效所有權證。投資者於收到H股股票前或H股股票成為有效所有權證前根據公佈的分配資料買賣H股，須自行承擔所有風險。有關全球發售架構的詳情（包括其條件）及申請香港發售股份的程序，請分別參閱本招股章程「全球發售的架構」及「如何申請香港發售股份」。 目 錄— iv —致投資者的重要通告本招股章程為本公司僅就香港公開發售及香港發售股份而刊發，並不構成出售或招攬購買本招股章程根據香港公開發售提呈的香港發售股份以外任何證券的要約。本招股章程不得用作亦不構成在任何其他司法權區或在任何其他情況下的要約或邀請。我們並無採取任何行動准許在香港以外任何司法權區公開發售發售股份，亦無採取任何行動准許在香港以外任何司法權區派發本招股章程。於其他司法權區派發本招股章程及提呈發售及出售發售股份受到限制，除非根據有關證券監管機關的登記或授權或獲其豁免，獲該等司法權區適用的證券法律准許，否則不得派發本招股章程及提呈發售及出售發售股份。閣下僅應根據本招股章程及申請表格所載資料作出投資決定。我們並無授權任何人士向 閣下提供與本招股章程所載資料不符的資料。對於任何並非載於本招股章程的資料或聲明， 閣下概不得視為已獲我們、聯席代表、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦人、聯席保薦人、包銷商、我們或彼等各自的任何董事、高級職員、員工、顧問、代理人或代表或參與全球發售的任何其他人士或各方授權而加以依賴。我們網站www.venu