思摩尔国际招股说明书

思摩爾國際控股有限公司SMOORE INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITEDSMOORESMOORE獨家保薦人、聯席全球協調人及聯席賬簿管理人聯席全球協調人及聯席賬簿管理人聯席賬簿管理人（於開曼群島註冊成立的有限公司）股票代號：6969全球發售 如閣下對本招股章程之任何內容有任何疑問，閣下應尋求獨立專業意見。Smoore International Holdings Limited思摩爾國際控股有限公司（於開曼群島註冊成立的有限公司）全球發售全球發售的發售股份數目：574,352,000股股份（視乎超額配股權獲行使與否而定）香港發售股份數目：68,924,000股股份（可予重新分配）國際發售股份數目：505,428,000股股份（可予重新分配及視乎超額配股權獲行使與否而定）最高發售價：每股發售股份12.40港元，另加1.0%經紀佣金、0.0027%證監會交易徵費及0.005%聯交所交易費（須於申請時以港元繳足且多繳股款可予退還）面值：每股股份0.01美元股份代號：6969獨家保薦人、聯席全球協調人及聯席賬簿管理人聯席全球協調人及聯席賬簿管理人聯席賬簿管理人香港交易及結算所有限公司、香港聯合交易所有限公司及香港中央結算有限公司對本招股章程的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本招股章程全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。本招股章程副本連同附錄五「送呈公司註冊處處長及備查文件」一節所列明之文件已根據香港法例第32章公司（清盤及雜項條文）條例第342C條的規定，送呈香港公司註冊處處長登記。香港證券及期貨事務監察委員會與香港公司註冊處處長對本招股章程或上述任何其他文件的內容概不負責。預期發售價將由聯席全球協調人（為彼等本身及代表香港包銷商）與本公司於2020年7月3日（星期五）或前後以協議方式釐定，且無論如何不得遲於2020年7月6日（星期一）。除非另有公告，否則發售價將不會高於每股發售股份12.40港元，且目前預期將不低於每股發售股份9.60港元。倘聯席全球協調人（為彼等本身及代表香港包銷商）與本公司因任何原因而未能於2020年7月6日（星期一）之前協定發售價，則全球發售將不會進行，並將失效。經本公司同意後，聯席全球協調人（為彼等本身及代表香港包銷商）可於遞交香港公開發售申請截止當日上午或之前的任何時間，隨時調低本招股章程所列指示性發售價範圍及╱或調減全球發售提呈的發售股份數目。在此情況下，有關調低指示性發售價範圍及╱或調減發售股份數目的通告將不遲於遞交香港公開發售申請截止當日上午在南華早報（以英文）及香港經濟日報（以中文）刊登。進一步詳情載於本招股章程「全球發售的架構」及「如何申請香港發售股份」各節。在作出投資決定之前，有意投資者應審慎考慮本招股章程所載全部資料，包括本招股章程「風險因素」一節所載風險因素。倘於上市日期上午八時正之前出現若干情況，則聯席全球協調人（為彼等本身及代表香港包銷商）可終止香港包銷商於香港包銷協議項下的責任。見本招股章程「包銷—包銷安排及開支—香港公開發售—終止理由」。務請閣下參閱該節內容以獲取更多詳細資料。發售股份並無亦不會根據美國證券法或美國任何州證券法登記，亦不得於美國境內提呈發售、出售、抵押或轉讓，惟發售股份可依據美國證券法第144A條登記豁免規定及限制或其他美國證券法登記豁免規定向合資格機構買家提呈發售、出售或交付。發售股份可根據S規例透過離岸交易在美國境外提呈發售、出售或交付。重要提示2020年6月29日 透過下列其中一種方式根據網上白表服務完成電子申請的截止時間(2)：(1)IPO App，可於App Store或Google Play搜索關鍵字「IPO App」下載或於網站www.hkeipo.hk/IPOApp或www.tricorglobal.com/IPOApp下載(2)指定網站www.hkeipo.hk.............................2020年7月3日（星期五）上午十一時三十分開始辦理申請登記(3)..........................................2020年7月3日（星期五）上午十一時四十五分(a)遞交白色及黃色申請表格，(b)通過網上銀行轉賬或繳費靈付款轉賬完成網上白表申請付款及(c)向香港結算發出電子認購指示的截止時間(4)...........................2020年7月3日（星期五）中午十二時正截止辦理申請登記(3)..........................................2020年7月3日（星期五）中午十二時正預期定價日(5)..................................................2020年7月3日（星期五）(1)在南華早報（以英文）及香港經濟日報（以中文）刊登有關發售價、國際發售的踴躍程度、香港公開發售申請水平及香港公開發售項下香港發售股份分配基準的公告(10).......................2020年7月9日（星期四）或之前(2)透過多重渠道包括香港聯交所網站www.hkexnews.hk及本公司網站www.smooreholdings.com(6)(見本招股章程「如何申請香港發售股份—11.公佈結果」）公佈香港公開發售分配結果（連同成功申請人的身份證明文件號碼（如適用））(10)........................2020年7月9日（星期四）起可於IPO App內「分配結果」功能或於網站www.tricor.com.hk/ipo/result（可選擇網站：www.hkeipo.hk/IPOResult）使用「身份證號碼搜索」功能查詢香港公開發售的分配結果(10)...............................2020年7月9日（星期四）起預期時間表(1)–i– 寄發全部或部分獲接納申請的股票或存入中央結算系統(7)(9)(10)..........................2020年7月9日（星期四）或之前就全部或部分獲接納申請（倘適用）或全部或部分不獲接納申請發送網上白表電子自動退款指示╱退款支票(8)(9)(10).....................2020年7月9日（星期四）或之前預期股份開始在聯交所買賣(10)..............................2020年7月10日（星期五）上午九時正附註：(1)除另有說明外，所有時間均指香港本地時間。(2)於遞交申請截止日期上午十一時三十分後，閣下不得通過IPO App或指定網站www.hkeipo.hk遞交申請。如閣下於上午十一時三十分或之前已遞交申請並已通過IPO App或指定網站獲得申請參考編號，閣下將可繼續辦理申請手續（須完成支付申請股款）直至遞交申請截止日期中午十二時正，即截止辦理申請登記之時為止。(3)倘於2020年7月3日（星期五）上午九時正至中午十二時正期間的任何時間，香港發出八號或以上熱帶氣旋警告信號或「黑色」暴雨警告信號及╱或出現極端情況，則當日不會開始或截止辦理申請登記。見本招股章程「如何申請香港發售股份—10.惡劣天氣及╱或極端情況對開始辦理申請登記的影響」。(4)通過中央結算系統向香港結算發出電子認購指示提出申請香港發售股份的申請人，請參閱本招股章程「如何申請香港發售股份—6.透過中央結算系統向香港結算發出電子認購指示提出申請—透過中央結算系統向香港結算發出電子認購指示」一節。(5)定價日預期將為2020年7月3日（星期五）或前後，惟無論如何不遲於2020年7月6日（星期一）。倘聯席全球協調人（為彼等本身及代表香港包銷商）與我們因任何原因而未能於2020年7月6日（星期一）前協定發售價，則全球發售將不會進行並告失效。(6)網站或網站所載任何資料並不構成本招股章程的一部分。(7)只有上市日期上午八時正全球發售已成為無條件及本招股章程「包銷—包銷安排及開支—香港公開發售—終止理由」一節所述終止權利尚未行使的情況下，股票方會成為有效。依據公開分配詳情或在收到股票前或於股票成為有效前買賣股份的投資者，須自行承擔所有風險。(8)根據香港公開發售的全部或部分不獲接納的申請，以及全部或部分獲接納但最終發售價低於申請時應付每股發售股份價格的申請，均會獲發電子自動退款指示╱退款支票。申請人之香港身份證號碼或護照號碼之部分（如申請由聯名申請人提出，則為排名首位申請人之香港身份證號碼或護照號碼之部分），可能會列印於退款支票上（如有）。有關資料亦會轉交予第三方以辦理退款。銀行可於兌現退款支票前要求核實申請人之香港身份證號碼或護照號碼。倘未能準確填寫申請人之香港身份證號碼或護照號碼，則退款支票可能會失效或退款支票兌現可能會遭延遲。預期時間表(1)–ii– (9)倘申請人以白色申請表格或網上白表服務申請認購1,000,000股或以上香港發售股份並已提供申請表格要求的所有資料，可於2020年7月9日（星期四）或本公司於報章公佈的寄送╱領取股票╱電子自動退款指示╱退款支票的有關其他日期上午九時正至下午一時正親臨本公司香港股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司（地址為香港皇后大道東183號合和中心54樓）領取任何退款支票及╱或股票。合資格親自領取的個人申請人不得授權任何其他人士代為領取。合資格派人領取的公司申請人，必須由該公司的授權代表攜帶蓋有該公司印鑑的授權書領取。個人及公司授權代表於領取時必須出示香港股份過戶登記處接納的身份證明文件。倘申請人以黃色申請表格申請認購1,000,000股或以上香港發售股份，可親自領取退款支票（如有），惟股票將以香港結算代理人的名義發行並存入中央結算系統，以寄存於其在申請表格內指定的中央結算系統參與者股份戶口，故申請人不得親自領取股票。使用黃色申請表格的申請人領取退款支票的程序與使用白色申請表格的申請人相同。透過中央結算系統向香港結算發出電子認購指示申請認購香港發售股份的申請人，請參閱本招股章程「如何申請香港發售股份—14.寄發╱領取股票及退還股款—親自領取—(iv)倘閣下通過向香港結算發出電子認購指示提交申請」一節的詳情。倘申請人透過網上白表服務提出申請並以單一銀行賬戶繳交申請股款，則退款（如有）將以電子自動退款指示形式發送至該銀行賬戶。倘申請人透過網上白表服務提出申請，但透過多個銀行賬戶繳交申請股款，則退款（如有）將以退款支票形式以普通郵遞方式寄送至其申請指示的指定地址，郵誤風險概由申請人自行承擔。就申請認購1,000,000股以下香港發售股份的申請人而言，任何未獲領取的股票及╱或退款支票將以普通郵遞方式寄往有關申請的指定地址，郵誤風險概由申請人自行承擔。進一步資料載於本招股章程「如何申請香港發售股份—13.退還申請股款」及「如何申請香港發售股份—14.寄發╱領取股票及退還股款」兩節。(10)倘於2020年6月29日（星期一）至2020年7月10日（星期五）期間任何日期發出八號或以上颱風警告信號、黑色暴雨警告信號及╱或出現極端情況，則(i)公佈香港公開發售分配結果；(ii)寄發股票及退款支票╱網上白表電子自動退款指示；及(iii)股份於聯交所買賣之日期可能會被推遲且可能會在此情況下刊發公告。以上預期時間表僅屬概要。有關全球發售的架構（包括全球發售的條件）及申請香港發售股份的程序的詳情，請分別參閱「全球發售的架構」及「如何申請香港發售股份」兩節。倘全球發售並未成為無條件或根據其條款終止，則全球發售將不會進行。在此情況下，本公司其後將於實際可行情況下盡快刊發公告。預期時間表(1)–iii– 向投資者發出的重要通知本招股章程由我們僅為香港公開發售及香港發售股份而刊發，除本招股章程根據香港公開發售提呈發售的香港發售股份外，本招股章程不構成出售任何證券的要約或招攬購買任何有關證券的要約。本招股章程不得用作亦不構成在任何其他司法權區或在任何其他情況下的要約或邀請。本公司並無採取任何行動以獲准