深市创业板杭州老鹰教育科技股份有限公司招股说明书（注册稿）

创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 杭州老鹰教育科技股份有限公司 Hangzhou Eagle Educational Technology Corporation Ltd. 杭州老鹰教育科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-1 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 本次拟公开发行新股数量不超过1,250万股，占发行后总股本的比例不低于25%。本次发行不涉及原有股东公开发售其所持股份的情况 每股面值： 1.00元 每股发行价格： 【】元 预计发行日期： 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块: 深圳证券交易所创业板 发行后总股本： 不超过5,000万股 保荐人（主承销商） 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 杭州老鹰教育科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-2 声 明 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变化引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 杭州老鹰教育科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-3 重大事项提示 发行人提醒投资者需特别关注发行人下列重要事项提示，并请投资者认真阅读本招股说明书正文内容。 一、发行人、发行人主要股东、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、本公司主要股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施，详见本招股说明书之“第十节 投资者保护”之“五、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人董监高、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺”。 二、特别提醒投资者关注的风险 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书之“第四节 风险因素”章节的全部内容，并特别注意以下事项： （一）政策及监管风险 公司属于营利性民办非学科类教育培训机构，主要从事美术培训业务，报告期内针对美术艺考培训的美术长期班收入占比80%以上。目前，《民办教育促进法》（2017年9月1日起实施）、《营利性民办学校监督管理实施细则》以及《民办教育促进法实施条例》（2021年9月1日起实施）划分营利性民办教育和非营利性民办教育并实施分类管理，国家政策层面继续鼓励和支持民办教育的发展。但是，由于《“双减”意见》对学科类校外培训实施更加严格的监管，同时禁止非学科类培训机构从事学科类培训，发行人已于2021年9月1日起停止文化课培训业务。如果未来国家对本行业的约束趋紧，公司的异地扩张速度和招生规模可能受到限制，进而对公司的经营业绩和利润率水平造成不利影响。 （二）公司管理及专业人才流失的风险 专业的教学人才、管理人才和市场推广人才对美术培训机构的持续稳定经营具有重要作用。人才是公司在激烈的市场竞争中保持竞争优势、取得持续发 杭州老鹰教育科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-4 展的关键因素。随着行业格局的不断变化，各美术培训机构对包括授课教师在内的各类人才的争夺日趋激烈，如果公司不能持续提供具有竞争力的薪酬福利，或者不能给予充分的晋升空间，或者企业文化缺乏包容性，则部分员工与管理人员可能因自身发展规划等原因离职，骨干员工的流失将对公司的教学质量、管理能力和品牌造成不利影响，并在一定程度上影响公司的盈利能力。 （三）课程产品和教学方案保护风险 在长期的经营实践过程中，公司逐渐形成了自主研发的课程产品和教学方案。如果公司不能采取有效措施保护课程产品和教学方案，或者不能持续快速进行产品迭代升级，或者美术培训行业竞争趋于激烈，公司的课程产品和教学方案可能存在被竞争对手抄袭或盗用的风险，进而缩小竞争对手与公司在教学水平上的差距，并对公司的业务发展造成一定程度的影响。 （四）安全事故风险 公司的客户主要为参加现场培训的学员。现场培训存在人员密集、交叉流动等特点，对消防安全、食品卫生要求较高。如果公司不能严格执行现有安全事故防范制度，或者不能有效进行日常的消防和卫生管理，或者不再为学员购买商业保险，则未来可能面临发生卫生、消防等安全事故而导致经营中断或被大额索赔的风险。如果对发生的校园安全事故或其他安全事件处理不当，则可能对发行人品牌和持续经营能力造成不利影响。 （五）新冠疫情引发的经营风险 2020年1月以来，国内新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“新冠疫情”或“疫情”）开始爆发，全国各地陆续启动重大突发公共卫生事件一级响应，采取延迟企业复工、减少人员聚集等措施，对餐饮、旅游、交通运输、校外培训等消费及服务类行业的企业运营产生冲击。随着国内疫情得到有效控制，疫情防控进入常态化阶段，各行业有序复工复产，低风险地区餐饮、商场全面开放，中小学校也陆续开学复课。2020年5月9日以后，公司主要校区已经陆续正常复课。2020年度，公司已实现收入24,782.15万元，实现净利润5,314.05万元，同比分别下降13.76%和33.77%。 2021年初，随着境外输入型病例增多，境内部分地区疫情有所反弹。由于 杭州老鹰教育科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-5 公司美术培训采用现场面授方式，疫情出现反复将导致管控趋严，人员聚集和流动受限。如果本轮疫情不能得到有效控制，则北方省份生源将无法来公司校区参加培训，其他地区学员外出培训也会更加谨慎，公司2022届生源可能出现下滑；如果疫情蔓延导致公司主要校区所在地被列入中高风险地区，则公司的集中面授培训可能无法正常开展，进而对公司经营带来不利影响。 （六）发行人所在行业的地域性发展壁垒情况 公司校区分布于浙江、广东、四川三省的五个地市（杭州市、金华市（义乌市）、温州市、成都市、深圳市）。报告期内，公司按生源地在该三省实现的主营收入（不含其它收入）情况如下： 单位：万元 生源地 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 浙江省 3,768.28 52.62 14,585.24 61.43 16,647.58 59.14 11,520.50 50.07 广东省 259.91 3.63 916.79 3.86 1,758.38 6.25 1,797.34 7.81 四川省 226.44 3.16 797.63 3.36 616.68 2.19 376.36 1.63 其它省份 2,907.08 40.59 7,441.84 31.35 9,126.25 32.42 9,316.31 40.49 2018届至2021届，公司在浙江、广东、四川三省的市场占有率如下： 省份 项目 2021届 2020届 2019届 2018届 浙江省 参培学员人数 2,151 2,347 2,209 1,538 美术联考报名人数 21,600 21,172 21,600 19,322 发行人市场占有率 9.96% 11.09% 10.23% 7.96% 广东省 参培学员人数 199 296 351 329 美术联考报名人数 39,983 38,771 39,983 39,194 发行人市场占有率 0.50% 0.76% 0.88% 0.84% 四川省 参培学员人数 150 120 112 54 美术联考报名人数 31,544 30,300 31,000 29,155 发行人市场占有率 0.48% 0.40% 0.36% 0.19% 注：上述参培学员人数系美术长期班参培学员人数 资料来源：艾瑞咨询、51美术网、各省考试院、知乎、发行人统计 报告期内，浙江、广东、四川三省学员考试通过率情况如下： 杭州老鹰教育科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-6 省份 项目 2021届 2020届 2019届 2018届 浙江省 联考合格率 100.00% 99.96% 99.95% 100.00% 本科录取率 58.30% 54.62% 59.89% 67.36% 广东省 联考合格率 95.48% 94.26% 98.29% 97.87% 本科录取率 47.74% 47.97% 41.03% 59.88% 四川省 联考合格率 100.00% 98.33% 99.11% 100.00% 本科录取率 67.33% 48.33% 41.07% 66.67% 资料来源：发行人统计 公司在中国美院校考和浙江省联考市场拥有相对竞争优势，市场区域、生源和收入目前主要集中在浙江省，并逐步拓展广东和四川市场。报告期内，公司在广东省和四川省扩张发展情况如下： 项目 广东省 四川省 开办校区 深圳校区 成都校区 校区面积 4,500.00㎡ 4,660.00㎡ 投入成本[注1] 初始装修投入193.39万元；第一年月租金81800元，以后每年递增15% 初始装修投入503.21万元；免租期后第一年租金为180万元，以后每年递增2% 培训学员人次[注2] 171 403 注1：投入成本为开办成本，主要为场地租赁和装修投入； 注2：培训学员人次数为2020年的人次数。 注3：由于深圳校区地理位置偏僻，2021年4月15日起发行人不再租赁原校区场地，另择新址。未来，深圳校区将逐步转变为体验中心，重点拓展广东生源，向杭州校区引流。 美术艺考培训行业对外扩张的硬性资源约束条件是师资和场地，软性约束条件是品牌、教学方案、课程内容和管理体系。前者决定开业，后者决定持续运营。公司在其他省地扩张发展受到前述条件的客观限制，如果公司骨干员工流失、教师储备不足，或者课程产品和教学方案被