杭州老鹰教育科技股份有限公司招股说明书(注册稿)

杭州老鹰教育科技股份有限公司 发行概况 声明 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变化引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 重大事项提示 发行人提醒投资者需特别关注发行人下列重要事项提示，并请投资者认真阅读本招股说明书正文内容。 一、发行人、发行人主要股东、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、本公司主要股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施，详见本招股说明书之“第十节投资者保护”之“五、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人董监高、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺”。 二、特别提醒投资者关注的风险 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书之“第四节风险因素”章节的全部内容，并特别注意以下事项： （一）政策及监管风险 公司属于营利性民办教育培训机构，主要从事美术培训业务，报告期内针对美术艺考培训的美术长期班收入占比80%以上。目前，《民办教育促进法》（2017年9月1日起实施）、《营利性民办学校监督管理实施细则》以及《民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》划分营利性民办教育和非营利性民办教育并实施分类管理，国家政策层面继续鼓励和支持民办教育的发展。但是，由于《民办教育促进法实施条例（修订）》尚未发布，且各地分类监管细则亦未完全落地，行业政策存在一定的不确定性。如果未来国家对本行业的约束趋紧，公司的异地扩张速度和招生规模可能受到限制，进而对公司的经营业绩和利润率水平造成不利影响。 （二）公司管理及专业人才流失的风险 专业的教学人才、管理人才和市场推广人才对美术培训机构的持续稳定经营具有重要作用。人才是公司在激烈的市场竞争中保持竞争优势、取得持续发展的关键因素。随着行业格局的不断变化，各美术培训机构对包括授课教师在内的各 类人才的争夺日趋激烈，如果公司不能持续提供具有竞争力的薪酬福利，或者不能给予充分的晋升空间，或者企业文化缺乏包容性，则部分员工与管理人员可能因自身发展规划等原因离职，骨干员工的流失将对公司的教学质量、管理能力和品牌造成不利影响，并在一定程度上影响公司的盈利能力。 （三）课程产品和教学方案保护风险 在长期的经营实践过程中，公司逐渐形成了自主研发的课程产品和教学方案。如果公司不能采取有效措施保护课程产品和教学方案，或者不能持续快速进行产品迭代升级，或者美术培训行业竞争趋于激烈，公司的课程产品和教学方案可能存在被竞争对手抄袭或盗用的风险，进而缩小竞争对手与公司在教学水平上的差距，并对公司的业务发展造成一定程度的影响。 （四）安全事故风险 公司的客户主要为参加现场培训的学员。现场培训存在人员密集、交叉流动等特点，对消防安全、食品卫生要求较高。如果公司不能严格执行现有安全事故防范制度，或者不能有效进行日常的消防和卫生管理，或者不再为学员购买商业保险，则未来可能面临发生卫生、消防等安全事故而导致经营中断或被大额索赔的风险。如果对发生的校园安全事故或其他安全事件处理不当，则可能对发行人品牌和持续经营能力造成不利影响。 （五）新冠疫情引发的经营风险 2020年1月以来，国内新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“新冠疫情”或“疫情”）开始爆发，全国各地陆续启动重大突发公共卫生事件一级响应，采取延迟企业复工、减少人员聚集等措施，对餐饮、旅游、交通运输、校外培训等消费及服务类行业的企业运营产生冲击。随着国内疫情得到有效控制，疫情防控进入常态化阶段，各行业有序复工复产，低风险地区餐饮、商场全面开放，中小学校也陆续开学复课。2020年5月9日以后，公司主要校区已经陆续正常复课。2020年度，公司已实现收入24,782.15万元，实现净利润5,314.05万元，同比分别下降13.76%和33.77%。 2021年初，随着境外输入型病例增多，境内部分地区疫情有所反弹。由于公司美术培训采用现场面授方式，疫情出现反复将导致管控趋严，人员聚集和流 动受限。如果本轮疫情不能得到有效控制，则北方省份生源将无法来公司校区参加培训，其他地区学员外出培训也会更加谨慎，公司2022届生源可能出现下滑；如果疫情蔓延导致公司主要校区所在地被列入中高风险地区，则公司的集中面授培训可能无法正常开展，进而对公司经营带来不利影响。 （六）发行人所在行业的地域性发展壁垒情况 公司校区分布于浙江、广东、四川三省的五个地市（杭州市、金华市（义乌市）、温州市、成都市、深圳市）。报告期内，公司按生源地在该三省实现的主营收入（不含其它收入）情况如下： 单位：万元 报告期内，公司在浙江、广东、四川三省的市场占有率如下： 报告期内，浙江、广东、四川三省学员考试通过率情况如下： 公司在中国美院校考和浙江省联考市场拥有相对竞争优势，市场区域、生源和收入目前主要集中在浙江省，并逐步拓展广东和四川市场。报告期内，公司在广东省和四川省扩张发展情况如下： 美术艺考培训行业对外扩张的硬性资源约束条件是师资和场地，软性约束条件是品牌、教学方案、课程内容和管理体系。前者决定开业，后者决定持续运营。公司在其他省地扩张发展受到前述条件的客观限制，如果公司骨干员工流失、教师储备不足，或者课程产品和教学方案被竞争对手抄袭或盗用，进而对公司的教学质量、管理能力和品牌造成不利影响，或者快速扩张导致公司的质量控制、人员管理、招生管理、财务核算、风险管理等能力跟不上，或者对分支机构的管控不到位导致公司声誉受损或受到监管部门处罚，或者当地竞争过于激烈导致公司无法吸引足够的生源，均会对公司异地扩张发展造成不利影响。 公司在具体扩张发展过程中还可能面临行业政策不确定性的影响。由于《民办教育促进法实施条例》尚在修订中，且各地分类监管细则亦未完全落地，如果未来国家对美术培训行业的约束趋紧，或者各地对美术培训机构设置更严格的监 管标准，公司的异地扩张速度将受到限制，可能无法有效扩大业务地域范围，进而对公司的经营业绩和利润率水平造成不利影响。 三、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 （一）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司财务报告审计截止日为2020年12月31日，根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计基准日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2021年3月31日的合并及母公司资产负债表、2021年1-3月的合并及母公司利润表等报表数据进行了审阅，并出具了审阅报告（中汇会阅[2021]3995号）。 2021年第一季度，公司实现营业收入6,388.73万元，同比增长30.86%，净利润918.40万元，同比增长5.15%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润926.48万元，同比下降10.72%。公司2021年1-3月营业收入同比增长但扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比有所下降的主要原因系：1、相较2020年2-3月受新冠疫情影响公司无法提供面授课程而以网课进行替代，2021年1-3月公司已全面恢复面授课程，因此教师授课课时数相较去年同期增加较多，同时，受公司提高教师单位课时工资，且不再享受疫情期间的阶段性社保减免政策等多重因素影响，公司2021年1-3月教师薪酬成本增加较多，虽然收入有所增长，但不及成本增幅；2、2020年6月场口新校区正式启用，该校区建设投入较大，相关折旧摊销金额相较上年同期有所增加。 截至本招股说明书签署日，公司招生、教学和采购等业务正常运作。公司主要经营模式、主要招生和教学情况、主要客户和供应商构成、培训收费标准、原材料价格、税收政策和其他公司经营的内外部环境以及可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化，公司整体经营情况良好。 公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的具体内容详见本招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十三、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项以及重大担保、诉讼”之“（五）财务报告截止日后主要信息及经营情况”。 （二）2021年半年度业绩预告 公司预计2021年半年度实现营业收入区间为6,500万元至7,500万元，同 比增长15.12%至32.83%；实现归属于母公司股东净利润区间为-1,050万元至-950万元，同比增长2.13%至11.45%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为-1,100万元至-970万元，同比变化-6.44%至6.14%。 由于公司经营业务呈现明显的季节性特征，第三、四季度为公司进行招生和培训的高峰期，销售收入相对较高，而第一、二季度销售收入相对较低，公司2021年1-6月归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额为负。 公司2021年半年度营业收入同比增长较大但扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比变动不大的主要原因系：1、2020年6月场口新校区正式启用，2021年1-6月新增该校区相关折旧摊销金额及应交的房产税金额相较上年同期增加较大；2、受2020年6月场口新校区转固相关专项借款利息费用不再资本化影响，2021年1-6月相关财务费用相较上年同期有所增加；3、2020年2-3月受新冠疫情影响公司无法提供面授课程而以网课进行替代，2021年1-3月公司已全面恢复面授课程，因此教师授课课时数相较去年同期增加较多，同时，受公司提高教师单位课时工资，且不再享受疫情期间的阶段性社保减免政策等多重因素影响，公司教师薪酬成本较上年度同期有所增加。 上述2021年半年度经营业绩预计数据系公司的初步估计数据，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 目录 发行概况.......................................................................................................................1 声明............................................................................................................................2 一、发行人、发行人主要股东、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等作出的重要承诺.................................................................................3二、特别提醒投