广东嘉元科技股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书（注册稿）

广东嘉元科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。科创板投资风险提示 广东嘉元科技股份有限公司 Guangdong Jia YuanTechnology Shares Co.,Ltd. （住所：广东省梅州市梅县区雁洋镇文社） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书（注册稿） 本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （住所：北京市西城区金融大街5号(新盛大厦)12、15层） 广东嘉元科技股份有限公司 招股说明书 1-1-2 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。重要声明 广东嘉元科技股份有限公司 招股说明书 1-1-3 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 不超过5,780.00万股，占发行后总股本的比例不低于25%，均为新股发行，公司股东不进行公开发售 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 不超过23,087.60万股 保荐人（主承销商） 东兴证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2019年7月2日 广东嘉元科技股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文全部内容，并特别关注以下重要事项及风险。 一、上市后股利分配政策及未来分红回报的规划 公司2019年4月9日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过下述滚存利润分配原则：首次公开发行股份前的滚存利润由发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 上市后股利分配政策及未来分红回报的规划具体内容，请投资者仔细阅读招股说明书“第十节投资者保护”之“二、本次发行上市前后的股利分配政策”及“四、本次发行上市后未来三年股东分红回报计划”中关于利润分配政策及未来分红回报规划的内容。 二、发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一）新产品和新技术开发风险 公司通过长期技术积累和发展，培养了一支高水平、强有力的技术研发团队，形成了较强的自主创新能力，技术研发水平位于行业前列。随着铜箔行业竞争加剧及下游行业的不断发展，对铜箔的质量及工艺提出了更高的要求，公司需要不断进行技术创新、改进工艺，才能持续满足市场竞争发展的要求。如果在研发竞争中，公司的技术研发效果未达预期，或者在技术研发换代时出现延误，将导致公司面临技术创新带来的风险。 （二）核心技术人员流失风险 公司经过长期发展，在生产工艺、核心技术方面积累了很强的竞争优势。核心技术人员的稳定性在一定程度上影响公司业务的稳定性和发展的持续性。公司拥有稳定的研发团队，核心技术人员经验丰富，拥有很强的专业能力，为公司产品在市场上的地位提供了强有力的保障。公司十分重视对技术人才的培养，并制 广东嘉元科技股份有限公司 招股说明书 1-1-5 定了相应机制，鼓励技术创新，保证了各项研发工作的有效组织和成功实施。如果未来核心技术人员流失，公司的产品研发和制造将受到不利影响，使公司处于市场竞争的不利地位。 （三）锂离子电池行业波动风险 报告期内，公司主营业务为各类高性能电解铜箔的研究、生产和销售，主营业务利润主要来源于锂电铜箔的生产和销售。近年来，随着技术进步及国家政策的大力推动，消费类电子产品不断更新换代，新能源汽车不断普及，锂离子电池尤其是动力锂离子电池需求量急速增长。在此背景下，锂离子电池生产企业不断扩大产能，从而带动了锂离子电池负极集流体锂电铜箔需求的快速增长。 报告期内，锂电铜箔的销售是公司最主要收入来源，2016年、2017年和2018年，锂电铜箔的销售收入分别为39,260.36万元、47,349.39万元和107,524.71万元，占主营业务收入的比例分别为93.75%、83.62%和93.24%。 未来几年，国家对于新能源汽车行业的补贴幅度逐步降低，补贴门槛提高，只有高端符合要求的新能源车获得补贴，低端自力更生，将迫使新能源汽车企业从补贴依赖转为成本控制，下游行业集中度进一步提升。同时，随着消费电子产品市场的逐步成熟，作为锂离子电池负极集流体的锂电铜箔的需求将受到波动，进而可能会对发行人业绩产生影响。 （四）发行人锂电铜箔核心技术与同行业可比公司存在一定差距的风险 锂电铜箔核心技术主要体现为锂电铜箔厚度、单位面积质量、抗拉强度、延伸率、粗糙度、抗氧化性等技术指标，其中厚度对产品生产的影响为厚度越薄，负荷率越低、成品率越低、开工率越低和工艺成本越高，因此解决上述生产工艺上的难题，需要锂电铜箔生产企业具备较强的工艺技术和研发实力。 目前，国内行业内头部企业的铜箔制造技术主要处于量产6μm极薄锂电铜箔的水平，其中根据诺德股份2018年年度报告，诺德股份已研制成功4μm极薄锂电铜箔并实现了终端试用。 目前发行人主要产品为6μm极薄锂电铜箔，并已研发5μm极薄锂电铜箔以 广东嘉元科技股份有限公司 招股说明书 1-1-6 及小批量生产4.5μm极薄锂电铜箔，与国内先进的锂电铜箔头部企业的技术实力存在一定差距，若未来下游客户可批量利用4.5μm以下的极薄锂电铜箔生产锂离子电池，市场竞争加剧的情况发生，发行人如不能根据客户的需求提升产品性能，发行人的锂电铜箔产品的经营及其市场竞争地位将受到影响。 （五）研发投入占营业收入比例逐年下滑的风险 报告期内，发行人研发投入金额分别为2,421.57万元、2,383.12万元和3,826.67万元，分别占主营业务收入比重为5.78%、4.21%和3.32%。报告期内研发投入逐年增加，但发行人生产规模报告期内大幅增长，研发投入增长幅度低于公司营业收入增长幅度，因此研发投入占营业收入比例逐年下滑。 锂电铜箔行业处于快速发展阶段，行业内公司需要不断改进、设计和开发紧贴技术发展趋势及客户需要的新技术与产品。如公司出现技术研发延误、研发投入资金不足、未能迎合市场需求、未能紧贴技术趋势、研发成果未达预期等情况，公司的经营业绩或将受到不利影响。 （六）发行人产品结构单一和下游应用领域集中的风险 报告期内，公司锂电铜箔产品销售收入分别为39,260.36万元、47,349.39万元和107,524.71万元，占发行人主营业务收入比重分别为93.75%、83.62%和93.24%，为发行人主要收入来源，发行人锂电铜箔产品目前直接下游客户主要为锂离子电池厂商，终端主要应用于新能源汽车动力电池、储能设备及电子产品等领域。 在公司其他类型产品尚未大规模投入市场前，如果锂电铜箔产品销售受到市场竞争加剧、新技术更迭或新竞争者进入等因素的影响有所下滑，将会对发行人的业绩产生重大不利影响。 发行人主要产品锂电铜箔为锂离子电池行业重要基础原材料，其直接下游行业为锂离子电池行业，目前下游应用领域主要为新能源汽车动力电池、储能设备及电子产品等领域，下游应用领域较为集中。目前，由于动力锂离子电池近年来发展迅猛，主要得益于国家政策对新能源汽车产业的大力支持，同时，锂电储能行业快速发展以及高端数码类产品需求较大等因素，整体锂离子电池行业发展趋 广东嘉元科技股份有限公司 招股说明书 1-1-7 势较好，但若未来行业发生波动，且对锂离子电池需求发生不利影响，将可能对发行人锂电铜箔产品的经营持续性及业绩产生不利影响。 上述风险都将直接或间接影响本公司的经营业绩，请投资者仔细阅读本招股说明书第四节“风险因素”及其他章节的相关资料，并特别关注上述风险的描述。 三、报告期内重要供应商变化情况及其对发行人生产经营的影响 报告期内，发行人收入规模迅速扩张，对原材料的需求量及其供应稳定性的要求大幅增加，且2017年9月公司技改项目三厂开始试产，目标是生产6μm极薄铜箔，对原材料的纯度要求有所提高。因此，报告期内，发行人对主要供应商福建上杭太阳铜业有限公司、深圳江铜营销有限公司采购金额逐步上升，对北京中海佳豪和天津万美泰的采购金额逐渐下降。 2017年10月，北京中海佳豪和天津万美泰控股股东、实际控制人李美林因其控制公司涉嫌曾于2010-2014年购买增值税专用发票用于进项税抵扣，涉嫌构成虚开增值税专用发票罪，被采取司法强制措施。此后，北京中海佳豪和天津万美泰暂停经营，发行人停止与北京中海佳豪和天津万美泰的交易。 随着技术工艺进步产品科技含量提升对原材料纯度要求的提升，发行人主要采购的原材料铜线由废电缆剥离胶皮后的光亮铜线变为全新的光亮铜线。 原材料铜线的市场定价是按照铜的现货价格+加工费。铜为常见大宗标准商品，存在活跃的交易市场，价格透明公允。报告期内，按季度统计铜线采购单价与公开市场平均价格（选取上海现货价）对比及加工费占比情况如下： 单位：元/kg 项目 2018年 2017年 2016年 采购均价 市场均价 差额 加工费占比 采购均价 市场均价 差额 加工费占比 采购均价 市场均价 差额 加工费占比 1季度 53.69 52.36 1.33 2.48% 47.75 47.11 0.64 1.34% 36.57 36.02 0.54 1.48% 2季度 52.64 51.46 1.17 2.22% 46.51 45.85 0.66 1.42% 36.78 36.26 0.52 1.41% 3季度 50.33 49.09 1.2