唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书（注册稿）

本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司 Vanchip (Tianjin) Technology Co., Ltd. （天津开发区信环西路19号2号楼2701-3室） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 （注册稿） 本公司的发行上市申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司 招股说明书 1-1-1 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 公开发行股份不低于4,008万股，公司股东不公开发售股份，公开发行的新股占本次发行后总股本的比例不低于10.02% 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 不低于40,008万股 保荐机构（主承销商） 中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司 招股说明书 1-1-2 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项提示，并认真阅读本招股说明书正文内容。 一、特别提醒投资者关注下列风险因素 本公司提醒投资者特别关注下列风险因素，并认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”中的其他内容。 （一）营业收入无法持续高速增长，盈利水平同时受到影响的风险 公司产品主要应用于智能手机之中，智能手机行业具有竞争激烈、产品和技术更迭较快、头部品牌厂商集中且市场占有率较高的特点。公司已逐步实现客户结构的转型，客户或终端客户主要为知名品牌厂商，并逐步实现对国际领先厂商同类产品的进口替代，推动报告期内公司收入高速增长。 报告期内，公司营业收入分别为28,401.63万元、58,142.27万元、181,044.70万元和170,189.18万元，同比增长104.71%、211.38%和136.75%，持续高速增长，带动盈利能力不断改善。 若出现智能手机行业整体出货量下降、公司与头部品牌厂商的合作关系发生变化、头部品牌厂商采用自研射频前端芯片、现有主要客户的终端市场占有率大幅下降等不利因素，或公司未能及时拓宽及迭代产品线、开拓新的应用领域以应对激烈的市场竞争，均可能导致下游行业及客户对公司产品的采购需求降低，导致公司的营业收入无法持续高速增长，同时影响公司的盈利水平。 （二）毛利率相对较低的风险 公司专注于射频前端芯片的研发、设计和销售，主要产品为PA模组，目前尚无以PA模组为主要产品的可比境内上市公司；公司选取境外可比上市公司和芯片设计行业部分境内上市公司进行比较。报告期内，公司毛利率分别为21.89%、18.04%、17.92%以及26.61%；受5G PA模组收入占比增加、总体销售价格提升等因素影响，公司2021年1-6月毛利率大幅提升，但仍低于境内同行业上市公司和境外领先厂商。 唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司 招股说明书 1-1-4 公司产品销售单价受美系和日系领先厂商同类产品的市场定价、产品及技术的先进性、客户议价能力以及过往销售价格等因素的共同影响；产品单位成本亦受原材料及封测服务的采购单价以及产业链供需关系等因素影响，均存在一定的不确定性。 若发行人未能及时推出更先进的产品争取更高的利润空间、产品的竞争力不足、无法适应市场竞争导致销售价格持续下降，或未来原材料或封装测试服务产能供给紧张导致采购价格上涨，或公司在供应链中的议价能力下降，均可能导致公司无法进一步改善毛利率，对盈利能力产生不利影响。 （三）尚不具备5G高集成度射频前端架构方案的完整能力，面临4G向5G迭代过程中更高技术挑战的风险 报告期内，发行人主要销售4G中集成度PA模组产品；对于5G智能手机，发行人提供中、高集成度PA模组组合的架构方案。发行人的L-PAMiF等5G高集成度PA模组于2020年少量出货，2021年1-6月收入占比为6.73%。截至本招股说明书签署日，发行人高集成度L-PAMiD模组处于向客户送样验证阶段，尚不具备含有高集成度PA模组组合的射频前端架构方案的完整能力，与国际领先厂商仍存在一定差距。下游行业向5G迭代的过程中，5G智能手机对高集成度PA模组产品及架构方案的需求预计将逐步上升，发行人将面临更高的技术挑战。 报告期内，发行人4G PA模组收入占比分别为92.16%、96.09%、88.59%和71.57%，是销售收入的主要来源；2020年及2021年1-6月，5G PA模组收入占比分别为10.54%和25.70%。若未来发行人核心产品进入平稳期或衰退期后未能及时升级迭代，则发行人4G射频前端产品的市场份额可能存在下降的风险；若发行人不能紧跟5G通信技术的要求，推出具有市场竞争力的L-PAMiD模组以完善高集成度射频前端架构方案能力，则可能无法有效应对5G时代的市场及产品技术挑战，对营业收入及盈利能力产生不利影响。 （四）控制权稳定性风险 公司的实际控制人为荣秀丽和孙亦军，两人于2019年1月签署了《一致行动协议》，在公司重大事项决策和表决上保持一致，持续共同控制公司。截至本招股说明书签署日，两人直接持有和间接控制的发行人股份比例合计38.29%， 唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司 招股说明书 1-1-5 高于Gaintech的持股比例28.12%，差距为10.17%。 基于长期财务投资目的，为保障公司控制权稳定，联发科与其全资控制主体Gaintech共同承诺不谋求公司控制权，并对不扩大股份和表决权比例、限制董事提名人数等作出具体的特别承诺，上述承诺永久有效，且一经作出在任何情况下均不得撤销、撤回或修改；同时，亦承诺了未履行不谋求控制权相关承诺的补救、改正及约束性措施，如有违反将承担相应法律责任。 若实际控制人荣秀丽、孙亦军未来在公司重大事项决策方面出现分歧，且未能按照《一致行动协议》的约定解决争议并形成一致意见，则可能降低公司重大事项决策效率，削弱共同控制的持续性和有效性；若联发科及Gaintech违背上述承诺且未及时采取有效措施予以补救和改正，则其依持股地位可能影响公司治理和公司控制权的稳定性。 （五）联发科或其控制企业与公司形成同业竞争并构成利益冲突的风险 为避免利益冲突，联发科、联发科投资和Gaintech共同出具了避免同业竞争的承诺函，对不从事同业竞争业务、对外投资限制及相关法律责任等事项做出了承诺，承诺期限至承诺人不再持有公司5%以上股份时止；且书面明确了其未履行承诺应承担的责任及拟采取的进一步补救及改正措施。 若联发科及相关方未遵循上述承诺，仍投资或控制经营与公司相同或相似业务的企业，则可能与公司产生利益冲突，对公司的业务和经营发展造成不利影响。 二、本次发行相关主体作出的重要承诺 发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的各项重要承诺、未能履行承诺的约束措施的具体内容详见本招股说明书“第十三节 附件”之“三、重要承诺”。本公司提请投资者需认真阅读该章节的全部内容。 三、利润分配政策的安排 请参见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“二、股利分配政策”。 唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司 招股说明书 1-1-6 四、财务报告审计截止日后的主要财务信息与经营情况 （一）财务报告审计截止日的整体经营情况 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日期间，发行人经营状况良好。受益于5G商用进程深化，下游市场需求持续增长，发行人的产品竞争优势进一步显现，营业收入保持增长态势，盈利能力保持稳定，未出现其他可能负面影响公司正常经营或投资者判断的重大事项。 （二）2021年1-9月的主要财务信息 中兴华会计师对公司2021年9月30日的资产负债表以及2021年1-9月的利润表、现金流量表以及财务报表附注内容进行了审阅，并出具了中兴华阅字（2021）第010021号《审阅报告》。 经审阅，公司2021年1-9月的财务报告的主要财务数据如下： 1、合并资产负债表 单位：万元 项目 2021年9月30日 2020年12月31日 金额 同比变动 金额 资产总额 174,288.42 45.20% 120,032.99 所有者权益 100,870.02 80.05% 56,022.22 2021年9月末，公司的资产负债状况良好，资产总额相较2020年末增长45.20%，主要系业务规模扩大、直销客户销售占比提升带来的应收账款增长，积极备货导致存货增长，以及购置研发测试所需的设备和软件授权所致。 受收入规模上升、毛利率提升等因素的影响，2021年9月末，公司所有者权益金额相较2020年末大幅增加，同比提升80.05%。 2、合并利润表 单位：万元 项目 2021年1-9月 2020年1-9月 金额 同比变动 金额 营业收入 275,104.61 128.09% 120,613.56 营业利润 11,023.94 104.32% 5,395.55 利润总额 11,211.25 101.36% 5,567.89 净利润 4,343.38 -6.31% 4,635.90 唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司 招股说明书 1-1-7 归属于母公司股东的净利润 4,343.38 -6.31% 4,635.90 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 1,357.93 -47.82% 2,602.57 2021年1-9月，公司营业收入快速增长，同比涨幅达到128.09%，主要原因系：（1）产品竞争力增强、下游市场需求增长分别推动4G型号PA模组的单价、销售数量上涨，推动4G型号PA模组销售收入快速增长；（2）5G型号PA模组大批量出货，推动销售收入快速提升；（3）2021年新推出Wi-Fi 6射频前端模组、射频开关、接收端模组等产品贡献的收入亦同比大幅提升。 2021年1-9月，公司实现的归属于母公司股东的净利润以及扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润均有所降低，主要系：（1）确认股份支付费用40,511.01万元，较2020年同