炬芯科技：炬芯科技首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书

本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 炬芯科技股份有限公司 Actions Technology Co., Ltd. 珠海市高新区唐家湾镇科技四路1号1#厂房一层C区 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） 新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室 炬芯科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1 声 明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 炬芯科技股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行人民币普通股为3,050万股，占公司发行后总股本的比例为25%，本次发行全部为新股发行。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币42.98元 发行日期 2021年11月18日 上市的交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 12,200万股 保荐人、主承销商 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 招股说明书签署日期 2021年11月24日 炬芯科技股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项提示，并认真阅读招股说明书正文内容。 一、特别风险提示 本公司提醒投资者特别关注“风险因素”中的下列风险，并认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”中的全部内容。 （一）因技术升级导致的产品迭代风险 集成电路设计行业产品更新换代及技术迭代速度较快，公司蓝牙音箱芯片产品的技术迭代周期一般为1年；报告期内，公司蓝牙耳机芯片产品技术迭代周期约半年，预计后续迭代速度将放缓至1年至1年半的行业平均迭代周期；公司的便携式音视频芯片市场属于长尾市场，目前无明显迭代周期；智能语音交互芯片市场是一个新兴的市场，尚未收敛至较有规律的迭代周期。公司必须根据不同类别芯片的市场需求变动和工艺水平发展对现有技术进行升级迭代，以保持技术和产品的竞争力。 此外，近年来，蓝牙技术标准不断提高，2020年初蓝牙技术联盟已正式向公众推出了蓝牙5.2版本，同时还发布了基于该版本的新一代蓝牙音频技术标准——LE Audio；虽然公司的LE Audio技术研发工作正顺利推进并具备一定的研发储备，但如果公司不能及时顺利推出支持LE Audio的蓝牙芯片产品，则当LE Audio技术标准普及后，公司现有蓝牙技术将落后于终端市场需求。 因此，如果公司未来不能及时准确地把握市场需求和技术趋势，或公司的技术研发进展跟不上LE Audio技术在终端产品领域的普及速度，不能顺利对技术及产品进行持续的迭代和升级，无法通过持续创新不断研发出具有商业价值、符合市场需求的新产品，则公司的市场竞争力和经营业绩均会受到不利影响。 （二）蓝牙耳机SoC芯片市场竞争加剧的风险 公司在便携式音视频市场耕耘近20年，在原有技术积累的基础上，报告期内，在取得蓝牙音箱市场一定市场占有率后，公司也进入了蓝牙耳机市场。报告期内，公司蓝牙耳机SoC芯片销售收入分别为2,516.92万元、4,284.15万元、 炬芯科技股份有限公司 招股说明书 1-1-4 6,103.87万元和5,870.59万元，占营业收入的比例分别为7.27%、11.86%、14.87%和23.80%，整体金额及占比均保持持续增长趋势。 2018年9月，公司推出第一代自主研发的蓝牙耳机SoC芯片ATS300X，为了快速拓展市场，公司采取了主打高性价比的产品销售策略，通过降低产品单价，以期实现与市场竞品之间的竞争优势。2019年至2020年，受市场竞争不断加剧的影响，公司蓝牙耳机SoC芯片ATS300X销售单价持续下降；尽管2020年4月公司推出定价较高的蓝牙耳机SoC芯片ATS301X，蓝牙耳机SoC芯片整体销售单价有所上涨，但未来公司蓝牙耳机SoC芯片仍存在产品价格竞争持续加剧的风险。 报告期内，公司为蓝牙耳机SoC芯片自主化投入了大量的研发费用，若未来公司蓝牙耳机SoC芯片销售不及预期，则无法弥补前期投入的研发费用，对公司经营业绩带来不利影响。同时，随着蓝牙耳机SoC芯片市场的快速发展以及技术和产业链的成熟，一方面，公司面临着高通及联发科等国际同行企业的竞争，其在整体资产规模、产品线布局上与公司相比有着显著优势。若国际巨头企业采取强势的市场竞争策略与公司同类产品进行竞争，将会对公司造成较大的竞争压力；另一方面，国内同行企业竞争实力也逐渐增强，新进入厂商持续增加且不断以低价抢夺市场份额，市场竞争逐渐加剧，价格竞争愈发激烈。若公司不能准确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据客户需求及时进行技术和产品创新，则公司的行业地位、市场份额、产品单价、经营业绩可能受到不利影响。 （三）12英寸晶圆产能不足和价格上涨风险 公司采取Fabless的运营模式，公司晶圆供应商主要为中芯国际、联华电子、台积电。近年来随着半导体产业链国产化进程加快和国际产业链格局的变化，半导体行业的晶圆需求快速上升，晶圆产能整体趋紧，采购价格整体呈上涨趋势。目前，12英寸晶圆的供货中55nm和40nm最为紧张，该类晶圆的采购占公司采购的全部晶圆的95%左右。报告期内，随着公司业绩的持续提升，晶圆需求快速上涨，尤其是蓝牙耳机SoC芯片销量增长较快，2018年度-2020年度复合增长率达到113.40%，而近期12英寸晶圆供货紧张已制约了2020年下半年和2021年该产品的增长。若未来12英寸晶圆供货短缺情况持续加剧，将对公司产品出货量产生较大影响，进而对公司经营业绩和募投项目的实施造成重大不利影响。若 炬芯科技股份有限公司 招股说明书 1-1-5 晶圆厂改变对公司的信用政策，将对公司的现金流造成一定的影响；若晶圆价格大幅上升，将对公司产品毛利率造成不利影响，进而对公司经营业绩造成重大不利影响。 （四）便携式音视频市场逐年萎缩的风险 便携式音视频市场属于长尾市场，早在近十年前即已步入衰退期，MP3、MP4播放器市场在2012年以来，市场需求发生了重大变化，经历了明显的衰退期，其中2015年以后的销量下降速度已逐渐趋缓，在报告期内便携式音视频市场整体处于持续萎缩的状态，且因疫情影响，2020年度同比下降较为明显。全球芯片供应短缺以及各类器件价格上涨，导致终端产品价格持续上涨，可能会进一步加速便携式音视频市场的萎缩。 报告期各期，公司便携式音视频SoC芯片销售收入金额分别为18,214.21万元、16,352.07万元、13,057.42万元和5,640.90万元，分别占主营业务收入的53.01%、45.44%、32.15%和22.95%，占比持续下降。 由于便携式音视频市场呈现逐年萎缩的趋势，并可能导致公司的便携式音视频SoC芯片系列产品的收入逐年下降，若公司的蓝牙音频芯片收入不能大幅增长或不能进一步开拓新技术或新产品，将对公司经营业绩产生不利影响。 （五）尚未盈利及存在累计未弥补亏损的风险 报告期各期，公司实现净利润分别为3,602.59万元、5,455.99万元、2,408.84万元和3,531.39万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-1,103.19万元、-826.85万元、-91.52万元和3,003.90万元，其中2018年度-2020年度，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为负，最近一年尚未实现盈利。报告期各期末，公司合并报表未分配利润分别为-30,557.51万元、-25,101.52万元、-10,172.88万元和-6,641.48万元，累计未弥补亏损金额较大。公司尚未盈利及存在的累计未弥补亏损系因公司成立时间较短，发展初期公司主要进行技术和产品研发，研发投入相对较大，2017年及以前公司处于亏损状态；与此同时，报告期内公司存在向员工的股权激励，存在较高金额的股份支付费用，致使公司合并报表层面存在较大金额的累计未弥补亏损的情形。尽管报告期内公司的盈利能力逐渐增强，但公司未来盈利主要取决于现有产品营业收入的增长、 炬芯科技股份有限公司 招股说明书 1-1-6 在研产品成功上市后的销售情况、研发投入情况等，预计短期内无法完全弥补以前年度的累积亏损，可能导致公司无法进行利润分配，并可能对公司资金状况、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面带来不利影响。 （六）实际控制人一致行动关系争议风险 根据公司实际控制人共同签订的《一致行动人协议》，各方在股东大会或董事会任何议案的表决作出前，应当协商一致并达成共同意思表示。若存在不同意见的，则由各实际控制人单独和共同在炬芯科技的间接持股比例的多数意见为准，且各个实际控制人在各个层级的决策均根据上述意见行使有关表决权，从而确保各层级的意见一致。 虽然相关协调机制有效保证了不同意见产生时，一致行动人各方对外的协调一致性；但由于实际控制人通过一致行动协议行使控制权，仍然可能存在实际控制人一致行动关系争议风险，进而对公司的生产经营和经营业绩造成一定的影响。 （七）公司对政府补助存在较大依赖的风险 公司所从事的集成电路设计业务受到国家、地方产业政策的鼓励和支持，并且公司拥有较强的研发能力，承担了多项重大科研项目，获得了较多的政府资金补助，有力推动了公司技术及产品研发工作。报告期各期，公司计入当期损益的政府补助金额分别为4,108.34万元、5,553.72万元、2,653.10万元和657.47万元，占利润总额比例分别为114.04%、101.79%、110.14%和18.40%，金额与占比均维持在较高水平。 公司经营业绩