https://crsreports.congress.gov美国资本市场与中国：国会议题2021年4月5日在过去的几年中，中美之间的金融关系已经大大扩展。中华人民共和国政府（中国或中国）在中国债务和股票市场上开设了有限的开放空间，而中国公司则一直在寻求进入的机会美国的资本，债务和私募股权市场。荣鼎集团估计，截至2020年12月，美国投资者持有1000亿美元的中国债务和1.1万亿美元的中国股票，而中国投资者则持有1.4万亿美元的美国债务和7200亿美元的美国股票。许多美国投资者看到了中国股票和其他金融投资的增长机会。但是，一些国会议员对此表示担忧，认为美国的投资可能会资助某些与国家有关联的中国公司和活动，并为促进发展做出努力。中国的工业，军事和其他目标。国会通过了《外国公司控股责任法》（P.L. 116-222），以解决其对中国公司未遵守美国证券交易委员会（SEC）法定审计要求的担忧。中国公司似乎使用了复杂的结构，可能掩盖了风险，国家关系和其他公司细节，使美国政府监督和美国投资者的法律追索权的有效性变得复杂。中国在美国交易所的存在美国交易所为中国公司提供进入深厚的资本市场和途径的途径，以赚取硬通货，树立品牌知名度并向海外扩展。截至2020年11月，共有217家中国公司在美国三大证券交易所上市，而在2019年12月则有200家。自2019年以来，一些中国公司已经退市，但是首次公开募股（IPO）在新兴行业中受到中国公司的欢迎，例如电动汽车。中国芯片制造商半导体制造国际公司（SMIC）于2019年从纽约证券交易所（NYSE）退市，但继续在美国场外交易市场交易，直到2021年2月，当时交易因应前总统特朗普的第13959号行政命令而停止（见下文）。中国企业募集资金估计到2020年，美国交易所的市值将达到12到190亿美元。根据中美经济与安全审查委员会的数据，截至2020年10月，在美国股票交易所上市的中国公司的总市值达到2.2万亿美元。在许多情况下，中国母公司的股票和核心资产并未在美国交易所上市。许多公司使用美国存托凭证（ADR），该结构允许美国金融机构赞助次级证券外国公司在美国的交易所上市。海外母公司的股票通过捆绑该公司股票的合同安排在美国上市证书。中国大型国有企业（SOE）的大多数股票都是ADR。这些美国存托凭证包括国有企业在中国上市的少量股份，在中国上市的股份仅占整个公司的一小部分，有可能使母公司及其资产免受股东权利的行使以及财务或诉讼风险的影响。美国的中国国有企业法人实体通常是一家空壳公司，几乎没有自己的资产。即使美国实体由国有企业指挥和控制作为父母，事实证明很难（但不是不可能）合法地建立连接。自2014年以来，在美国诉讼中，中国航空工业总公司（AVIC）试图否认与其美国分支机构的直接关系，并且两次尝试根据《外国主权豁免法》（P.L. 94-583）主张豁免权，以制止商业诉讼，尽管中国加入世界贸易组织的承诺，即国有企业将在商业基础上开展业务。中航工业的举动给美方造成了举证责任，以表明中方母公司如何与其美国分支机构联系在一起，以及为什么中国国有企业不应该在商业交易中享有豁免权。中国制度的不透明性使其难以获得证据，延长诉讼时间，并给主张其权利的美国投资者带来巨大的成本。图1. VIE结构概述来源：具有来自多个来源的信息的CRS。CRS估计，在美国上市的所有中国公司中，有三分之二（包括阿里巴巴，百度和腾讯）使用可变利益实体（VIE）结构，通常是为了解决中国的投资限制。 VIE结构涉及一家中国公司的所有者创建一家离岸控股公司，外国投资者可以购买该公司的股权。控股公司与通过一系列模仿所有权安排但没有提供通常在美国上市公司中的投资者所享有的权利的合同和收益分成协议，使“父母”受益。 VIE的基础合同允许中方所有者在整个企业之间转移资金，同时在上市实体与中方持有的核心资产和许可证之间建立防火墙 美国资本市场与中国：国会议题https://crsreports.congress.gov所有者。 VIE安排在中国似乎没有确定的法律地位，这可能使美国投资者无权追索。一些公司在SEC 20-F披露中承认VIE的风险，因为它们是在海外注册成立的，在中国开展大部分业务，并且其高管居住在美国境外。一些中国的VIE通过转让营业执照和发行账外债券降低了美国股东的价值，包括对大型企业投资者的价值。例如，在2010年，阿里巴巴（Alibaba）削减了雅虎（雅虎（雅虎）的43％股权投资者），将雅虎（Yahoo）剥离了在线支付公司支付宝（Alipay），转给了由董事长马云（Jack Ma）控制的独立VIE。据报道，在中国政府暂停蚂蚁金服（Ant Financial）在上海和香港的345亿美元IPO后，全球投资者对离岸空壳公司的投资约为100亿美元，据报道，2021年2月，全球投资者也没有其他退出策略或合法权利。披露和审核要求虽然大多数中国公司都必须为外国发行人提交SEC 20-F年度报告，但对特定的披露要求（特别是对美国存托凭证的要求）却有豁免。SEC依赖中国的报告和披露规则，其范围不及美国的要求。股东和业务的披露可能会给具有政府关系的中国公司带来利益冲突。中国政府禁止公众公司会计监督委员会（PCAOB）（由国会成立，负责监督在美国上市的公司的审计工作）对位于中国大陆和香港的审计员的工作进行检查。 PCAOB无法确认在美国上市的中国公司的财务状况，使这些公司的美国投资者面临巨大风险。 2020年6月，纳斯达克（NASDAQ）被发现有虚假销售后就将其从Luckin Coffee摘牌。 《外国公司控股责任法》（P.L. 116-222）要求，如果PCAOB无法连续三年检查公司的审计师，则公司必须披露国家和军事联系，并从美国证券交易所除牌。图2.选择美国基金的中国股票控股（2020年6月）资料来源：CRS包含在《财新》，中信证券和彭博社报道的数据。包括中国公司在内的共同基金和指数五家主要的指数基金提供者包括中国债券和在中国交易所上市的公司的A股。美国养老基金通过这些指数和对中国公司的直接持股在中国拥有敞口。美国基金寻求在中国投资，以期获得更高的潜在收益，但国会和美国政府中的一些人担心潜在的风险。（图2）。2020年7月，SEC发出了警报关于美国在中国金融市场的敞口。 2020年5月，美国政府的“节俭储蓄计划”委员会推迟实施一项决定，以将其国际为应对包括国会和特朗普政府的压力在内的中国公司在内的一个指数提供资金。军事企业2020年11月，特朗普政府发布了第13959号行政命令，禁止美国人（包括金融服务公司）对与中国有军事联系的中国公司进行投资。最初有几只基金将某些中国公司从其指数中删除，纽约证券交易所则将三家中国国有电信公司从名单上除名。自2021年1月以来，美国金融业一直在对该命令的范围提出质疑，包括公司名称，上市公司是否与中国母公司有联系。摩根士丹利（Morgan Stanley）表示，将推出平行指数以保留有问题的股票。同样在1月，拜登政府（Biden Administration）宣布了三个月的延期审查订单。自2020年6月起，美国国防部（DOD）已根据1999财政年度《国防授权法》（NDAA）（P.L.105-261）确立的报告要求，确定了在美国运营的44家中国军事公司。国防部的清单并不详尽，一些专家认为这是解决美国与所关注的中国公司的商业关系的第一步。在2021财年NDAA中，国会重新授权并加强了DOD的要求，以识别和报告中国军事公司。国会议题为了解决其担忧，国会可能会考虑以下方面的潜在成本和收益：扩大美国政府对与国家和军事有联系的中国公司的审查和报告美国的投资限制。检查中国在其他领域（例如私募股权和债务融资）中的作用，以评估美国敞口的成本和收益以及战略意义。考虑对代表中国公司的美国参与者的其他尽职调查和责任要求；有可能寻求SEC进一步调查和核实所提供信息的准确性和完整性，并定期发出有关中国投资的警报。加强披露要求（包括对投资风险和实益拥有权的要求），以解决国家关系，中国系统的不透明性，复杂的公司结构以及有限的法律追索权。此类措施可能包括要求所有公司（包括ADR）提交等值的10K信息，并提供有关所有权，股权和公司关系的完整详细信息； b）发布季度报告并及时更新重大变更； c）为VIE合同和控制人提供单独的未合并财务报表。要求中国公司建立直接与其中国母公司有联系的美国合法业务； b）使中国的最终受益人对上市公司负有法律责任； c）要求中国公司在发生诉讼时向美国监管机构存入大量保证金。 美国资本市场与中国：国会议题迈克尔·D·萨瑟兰，国际贸易和金融分析师凯伦·萨特（Karen M. Sutter），亚洲贸易和金融专家IF11803免责声明该文件由国会研究服务局（CRS）编写。 CRS是国会委员会和国会议员的无党派共享人员。它仅在国会的指示下并在国会的指导下运作。除了公众了解CRS向国会议员提供的与CRS的机构角色有关的信息外，不应将CRS报告中的信息用于其他目的。作为美国政府的工作，CRS报告在美国不受版权保护。未经CRS允许，任何CRS报告都可以完整复制和分发。但是，由于CRS报告可能包含来自第三方的受版权保护的图像或材料，因此，如果您想复制或以其他方式使用受版权保护的材料，则可能需要获得版权所有者的许可。