https://crsreports.congress.govSPAC IPO：背景和政策问题2021年4月5日更新特殊目的收购公司（SPAC）是一种“空白支票”公司，通过首次公开募股（IPO）筹集资金，目的是在以后的时间中将所得款项用于收购其他公司。与传统的IPO不同，SPAC在IPO时没有商业运作，这解释了为什么它们被称为空白支票或“空壳”公司。SPAC首次出现在1980年代，但近年来受到欢迎，尤其是自2020年在2019年冠状病毒病2019（COVID-19）大流行以来（图1）。据报道，美国SPAC IPO在2020年筹集了创纪录的830亿美元，仅在2021年第一季度就筹集了约950亿美元。在2021年的前三个月中，SPAC IPO的数量超过了传统IPO，这是公共集资的首选方法。本重点介绍了SPAC的工作原理，并简要回顾了一些政策含义。图1.每年通过SPAC IPO和传统IPO筹集的资金（十亿美元）来源：CRS，基于Dealogic和《华尔街日报》的数据。SPAC如何工作？SPAC赞助商通常会通过IPO筹集资金，以供将来收购其他私人公司之用。因为确定收购目标可能需要一些时间（通常是两年），所以现金将以信托形式持有，而发起人则在寻找目标。 SPAC完成合并后，以前由私人持有的目标公司将成为公开上市的运营公司。创建清单的最后一步后继公司称为“去SPAC”交易（图2).根据证券交易委员会（SEC）的规定，SPAC必须在收购之日之前将其IPO总收益的90％保留在托管账户中。 SPAC应该完成并购的总和在36个月内，公允市场价值至少达到代管账户价值的80％。如果无法在这段时间内完成收购，则SPAC必须提出延期申请或将资金退还给投资者。在进行SPAC交易时，合并后的公司还必须满足运营公司在证券交易所上市的要求。纳斯达克和纽约证券交易所是SPAC上市的两个常见交易所。图2. SPAC如何工作？来源：纳斯达克。SPAC IPO与传统IPOIPO是公司筹集资金并获得其股权的交易流动性的常用方法。 SPAC IPO和传统IPO有相似之处。两者都是公开发行证券，其中公司所有权股份首次出售给公众。两种类型的IPO都涉及承销以及SEC的注册和披露程序，通常会导致股票在证券交易所。通过IPO程序，一家私有公司变成了一家上市公司，从而允许其股票在由机构投资者和散户（个人）投资者组成的广泛投资者群中交易。 SPAC在其他方面与传统IPO有所不同。投资不确定性。SPAC投资者信任发起人，以确定收购目标。他们不知道SPAC首次公开募股时的未来投资细节。相反，传统IPO的投资者购买特定运营公司的股份。单元结构。SPAC通常以单位出售，每个单位包括一股普通股和一小部分认股权证，以在将来购买一定数量的普通股。在SPAC首次公开募股后，投资者可以交易单位，股票和认股权证分别地。速度和法规审查。SPAC IPO速度更快且受到的监管审查较少，这主要是因为SPAC IPO尚未开展业务。他们的财务和业务披露相当可观比传统的IPO短。去SPAC过程。在SPAC发起人确定收购目标之后，股东有权选择 SPAC IPO：背景和政策问题https://crsreports.congress.gov保留交易或赎回SPAC普通股以按比例分配托管资金。 SEC要求SPAC在四项内进行重大披露（所谓的“超级8-K”）完成SPAC交易后的两个工作日。超级8-K包含有关收购目标的关键财务和业务信息。目标公司定价。SPAC发起人为目标运营公司的股权提供固定价格分享。这种定价机制与传统的IPO定价不同，后者是灵活的并基于公司的市场需求。因此，与传统IPO相比，SPAC目标可能在资金和价格上享有更大的确定性。推广。SPAC发起人通常会通过在反SPAC交易中转换为公开股份的创始人股份获得报酬；他们也可能会收到认股权证。这种补偿称为促销，通常占SPAC首次公开募股后普通股价值的20％。对于传统IPO而言不存在的促销活动可能会稀释股东，这意味着它可以减少股东的支出。SPAC和COVID-19环境COVID-19大流行导致企业倒闭，失业率创纪录以及股票市场动荡。 SPAC中蕴含的不确定性和灵活性结构似乎可以解决不确定环境中的一些独特需求。在这样的经济环境中，投资者在准确评估业务前景和未来收益方面面临挑战。当发起人作为中介人为投资者确定投资机会时，SPAC可以帮助解决这一问题。 SPAC结构使发起人可以灵活地先获得资金，然后再为上市目标公司寻求最佳时机。到2020年，SPAC规模相对较大，并且通常由具有长期投资记录的知名赞助商领导，以赢得投资者的信任。私人目标公司还可以使SPAC具有吸引力，因为SPAC可以提供价格确定性和更快的融资渠道（相对于传统IPO），这是在市场动荡期间尤其重要。一些目标公司也可能会发现与经验丰富的SPAC赞助商建立合作伙伴关系可能会有益于提高公司价值。政策问题SPAC为国会和SEC提出了一些政策问题，包括监管待遇，投资者保护，交易所上市标准，其表现不佳以及高昂的保荐人费用。监管治疗。随着SPAC的市场定位从小到大，逐渐成为传统IPO的流行替代方案。在很短的时间内，关于公平的问题出现了清单。 SEC主席杰伊·克莱顿（Jay Clayton）在最近的一次采访中表示，该机构正在严格评估SPAC的披露，尤其是某些薪酬披露。投资者保护。SPAC IPO投资者在不知道未来目标公司的情况下购买股票；如果投资者不喜欢在SPAC流程中进行的拟议收购，他们可以收回资金。一些人担心缺乏透明度以及投资者和监管机构的审查可能对投资者构成风险。 SPAC充满挑战的过去引起了人们的关注。据报道，它们与欺诈有关，但最近随着越来越多的知名机构采用它们而受到关注。绩效记录。过去，SPAC在表现不佳的传统IPO和其他市场基准方面享有盛誉。但是，绩效记录好坏参半。据报道，一些行业研究表明，对于在2015年至2020年7月完成SPAC交易的SPAC，其股票平均亏损18.8％。相比之下，自2015年以来传统IPO的平均售后市场回报率为37.2％。佛罗里达大学金融学教授Jay Ritter计算得出，从2010年到2017年，SPAC在首次公开发行后的头三年中每年的表现均不及大盘约3％。 。他将这种表现不佳归因于托管市场中的现金流在市场上涨时返回低利率的时期。彭博（Bloomberg）的其他分析表明，自2017年以来，SPAC对传统IPO表现的追踪更为密切，特别是对于大型SPAC IPO。每个SPAC都不相同，行业仍在发展。因此，个案分析也很重要。激励结构。 SPAC赞助商的晋升通常很高，并且不取决于实现财务目标。一些人认为，由于构建脱机的压力很大，SPAC在指定的时间段内，一些SPAC赞助商为了预定促销活动，可能会更多对完成任何交易感兴趣（而不是完成大量交易）。此外，SPAC促销活动的规模引起了一些关注。例如，Opendoor的48亿美元的de-SPAC交易（包括4.14亿美元的SPAC IPO收益）为发起人授予了6000万美元的股票。典型的赞助人补偿的数额减少了投资者的支出。也有行业发展新的激励机制以吸引投资者的迹象。例如，有史以来规模最大的SPAC首次公开发行（Pershing Square Tontine Holdings）支付了不同的保荐人费用。它选择将薪酬与业绩目标挂钩，而不是通常使用20％的创始人股份，主要是通过以高于IPO价格20％的价格来行使认股权证。交易所上市标准。由于近年来SPAC越来越受欢迎，证券交易所试图放宽SPAC规则以吸引上市。例如，交易所建议减少某些SPAC公众股东的门槛，但美国证券交易委员会拒绝了这些提议。一些人认为，放松SPAC上市标准可能会降低保护投资者的门槛。SPAC和传统IPO的监管处理 某些类似的活动。许多市场参与者将SPAC视为一种更容易或“后门”进入公众的方式苏娃，金融经济学分析师IF11655 SPAC IPO：背景和政策问题免责声明该文件由国会研究服务局（CRS）编写。 CRS是国会委员会和国会议员的无党派共享人员。它仅在国会的指示下并在国会的指导下运作。除了公众了解CRS向国会议员提供的与CRS的机构角色有关的信息外，不应将CRS报告中的信息用于其他目的。作为美国政府的工作，CRS报告在美国不受版权保护。未经CRS允许，任何CRS报告都可以完整复制和分发。但是，由于CRS报告中可能包含来自第三方的受版权保护的图像或材料，因此，如果您希望复制或使用受版权保护的材料。