证券：证监会发布《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》等文件点评-支持新经济 投行业务面临转型

行 业 研 究 证 券 研 究 报 告 行 业 重 大 事 件 点 评 报 告 请务必阅读正文之后的免责条款。 宏观研究 [Table_RepTitle] 支持新经济 投行业务面临转型 [Table_Title] ——证监会发布《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》等文件点评 [Table_Author] 分析师： 程凌 执业证书编号：S1380515080001 联系电话：010-88300845 邮箱：chengling@gkzq.com.cn [Table_PicQuote] 证券II(073401)与上证综指走势图 (20%)(14%)(7%)(0%)6%13%Jun-17Jun-17Jul-17Aug-17Aug-17Sep-17Sep-17Oct-17Oct-17Nov-17Dec-17Dec-17Jan-18Jan-18Feb-18Mar-18Mar-18Apr-18Apr-18May-18证券II(073401)上证综指 行业评级 强于大市（维持） [Table_Report] 相关报告 1.《券商估值再审视 内生增长显价值——证券II(073401)行业2018年策略报告》20171228 2.《业绩环比大增 板块迎来估值修复契机——证券II(073401)行业月度报告》20180115 3.《资管新规落地 开启统一新时代——<关于规范金融机构资产管理业务的指导意见>点评》20180503 4.《业绩表现欠佳 关注创新催化——证券II(073401)行业一季报综述》20180509 5.《创新环境改善 龙头优势明显—证券II(073401)行业月度报告》20180511 [Table_Date] 2018年06月08日 [Table_Summary] 事件：2018年6月6日晚间，证监会发布《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》等九个规章及规范性文件，支持创新企业在境内发行股票或存托凭证。 点评： 1. 创新企业境内发行规则全面完善。 2. 证监会对试点企业的选取设立了较高的标准，门槛高于市场的“独角兽”标准（一般认为估值超过10亿美元）。为稳定市场预期，证监会将把握试点企业数量和融资规模，合理安排发行时机与发行节奏。此外，对于没有纳入试点的企业，正常的IPO渠道始终是畅通的。预计证监会将充分考虑市场预期，全盘统筹包括CDR、IPO、再融资等多个市场的发行节奏与规模。 3. CDR试点的基础制度完善，符合条件的企业即日起就可以申报CDR的发行。假设2018年CDR融资规模为1500亿元，费率在1-1.5%区间，则增加行业投行业务收入15-23亿元，根据媒体报道，大型龙头券商将获得这部分业务增量。 4. 证监会前一阶段已经开始了发行上市制度战略性转向，引导创新企业发行股权类融资工具并在境内上市，本次存托凭证的管理办法在征求意见结束仅3天就予以发布，同时发布的还有完善的配套制度，整体推进速度超过市场预期。可以预计，支持新经济的监管导向还将持续。行业IPO项目储备绝对数量的意义下降，而新经济项目的储备更为关键。根据券商公布的IPO项目储备，我们进行了粗略统计，选取互联网、计算机、信息服务和医药制造等行业作为新经济的代表，统计结果显示中信证券、中信建投、广发证券、东方证券储备较多。 5. 本次证监会集中发文不仅代表着CDR业务规则落地，也是发行制度战略转向的一个里程碑。无论是CDR业务还是新经济项目储备，大型龙头券商均处于领先地位，获得业务增量，在投行业务收入格局重塑过程中表现稳健，建议关注中信证券、华泰证券和广发证券。 风险提示：国内外证券市场系统性风险；证券行业相关政策出现重大调整变化，政策落地不及预期；行业创新转型不及预期；业绩增长不及预期。 行业重大事件点评报告 请务必阅读正文之后的免责条款部分 2 of 5 事件：2018年6月6日晚间，证监会发布《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》等九个规章及规范性文件，支持创新企业在境内发行股票或存托凭证。 点评： 1.创新企业境内发行规则全面完善 证监会制定发布《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》，修改并发布《首次公开发行股票并上市管理办法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》，同时发布了相关业务配套规则，包括《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》、《科技创新咨询委员会工作规则（试行）》、《保荐创新企业境内发行股票或存托凭证尽职调查工作实施规定》和相关信息披露规则。 表1：6月6日证监会发布文件概览 文件 主要内容/主要修改 制定发布 《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》 明确了存托凭证的法律适用和基本监管原则，对存托凭证的发行、上市、交易、信息披露制度等作出了具体安排。 与5月4日公布的征求意见稿相比，主要变化包括： 1) 增加对存托凭证发行的基础证券发行人会计基础、内控制度的要求和发行人董监高的任职要求； 2) 仅面向合格投资者发行存托凭证的，可以简化核准程序； 3) 修改存托人的认定条款，商业银行担任存托人仅由国务院银行业监督管理机构批准即可，证券公司担任存托人无需经证监会批准，同时增加担任存托人应当符合的五项条件； 4) 删除了调整和修改存托协议对持有人具有重大不利影响时需征求持有人意见的条款； 5) 删除了发行人应当就重大事项召集存托凭证持有人会议并需通过会议表决的条款。 修改发布 《首次公开发行股票并上市管理办法》 明确规定符合条件的创新试点企业不再适用有关盈利及不存在未弥补亏损的发行条件。 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 配套规则 《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》 试点企业选取、发行条件及审核核准程序、存托凭证的发行与上市的具体规则。 《中国证监会科技创新咨询委员会工作规则（试行）》 证监会设立科技创新资讯委员会，由从事高新技术产业和战略新兴产业的权威专家、知名企业家和资深投资专家组成，为证监会发行监管、并购重组监管部门、交易所、股转公司提供咨询建议。咨询委员会以会议形式开展工作，不定期召开。 试点工作中，咨询委不定期召开会议，围绕申请创新试点企业的技术状况、模式特征，发展前景等相关情况进行讨论，试点企业经过反馈会和初审会后，再召开发审会，对企业是否符合法定发行上市条件进行审核。 《保荐创新企业境内发行股票或存托凭证尽职调查工作实施规定》 明确对创新企业特殊情况的尽职调查要求，具体包括： 1) 增加对创新企业特殊情况和相关风险的尽职调查要求； 2) 简化部分对创新企业不适用、不必要的尽职调查要求； 3) 完善对部分创新企业的尽职调查方法 行业重大事件点评报告 请务必阅读正文之后的免责条款部分 3 of 5 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第23号——试点红筹企业公开发行存托凭证招股说明书内容与格式指引》 信息披露相关业务规则 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第40号——试点红筹企业公开发行存托凭证并上市申请文件》 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第22号——创新试点红筹企业财务报告信息特别规定（试行）》 资料来源：证监会，国开证券研究部 2.发行门槛较高，发行节奏由证监会全盘统筹 证监会对试点企业的选取设立了较高标准，既要符合国家战略，又要在科技创新能力方面突出，属于战略新兴产业，能够对经济社会发展有突出贡献，能够引领实体经济转型升级。试点企业选取规则进一步明确已境外上市试点红筹企业市值应不低于2000 亿元人民币；未境外上市企业最近一年主营业务收入不低于30亿元且估值不低于200亿元人民币，或具备明显技术优势，相对优势的竞争地位等。总体来看，试点企业的门槛高于市场的“独角兽”标准（一般认为估值超过10亿美元）。 为稳定市场预期，证监会将把握试点企业数量和融资规模，合理安排发行时机与发行节奏。对于没有纳入试点的企业，正常的IPO渠道始终是畅通的。这意味着运营情况良好、运营规范、符合发行条件的企业可以按现有程序提交IPO申请，正常审核。因此，证监会将充分考虑市场预期，全盘统筹包括CDR、IPO、再融资等在内的多个市场的发行节奏与规模。 3.CDR试点制度基础完善 CDR试点的基础制度完善，符合条件的企业即日起就可以申报CDR发行。CDR对券商的影响是多方面的，其中最重要的是CDR发行带来的承销和保荐收入。假设2018年CDR融资规模为1500亿元，费率在1-1.5%区间，则增加行业投行业务收入15-23亿元，预计大型券商将获得这部分业务增量。此外，CDR还将增厚经纪业务收入，带来做市收入和存托业务收入，为自营和资产管理业务带来潜在投资机会。总体而言，CDR将提振行业创新预期，支持板块估值修复。 4.上市制度战略性转向 证监会前一阶段已经开始了发行上市制度战略性转向，引导创新企业发行股权类融资工具并在境内上市，发挥资本市场对创新驱动发展战略的支持作用。在IPO方面，证监会加快了高新技术企业审核节奏，修订《证券发行与承销管理办法》部分条款，配合创新试点企业发行股票或存托凭证。本次存托凭证的管理办法在征求意见结束后仅3天就予以发布，同时发布的还有完善的配套制度，整体推进速度超过市场预 行业重大事件点评报告 请务必阅读正文之后的免责条款部分 4 of 5 期。可以预计，支持新经济的监管导向还将持续。 在此背景下，券商IPO业务也发生了较大变化。今年以来IPO审核通过率显著降低，发行家数和收入大幅下滑。今年112家企业共53家通过审核，通过率仅为47.3%，较此前80%以上的通过率出现大幅下降，行业IPO业务收入同比减少近70%，转型阵痛开始显现。考虑到通过审核的企业中约80%为高新技术企业，传统企业IPO道路更加艰难。因此，在支持新经济的导向下，行业IPO项目储备的绝对数量的意义下降，新经济项目的储备更为关键，行业收入格局可能迎来重塑。未来投行的发展要调整战略，在行业政策和自身成本压力下，预计全能型投行的数量将会变少，取而代之的是专注高科技、创新领域的精品化投行。 根据券商公布的IPO项目储备，我们分行业进行了粗略统计，选取互联网、计算机、信息服务和医药制造等行业作为新经济的代表，统计结果显示东方证券、中信证券、中信建投、广发证券储备较多。 5.投资建议 本次证监会集中发文不仅代表着CDR业务规则落地，也是发行制度战略转向的一个里程碑。无论是CDR业务还是新经济项目储备，大型龙头券商均处于领先地位，获得业务增量，在投行业务收入格局重塑过程中也将