策略专题 公司研究 财通证券研究所 2018年05月05日 CDR专题系列之三 计算机软件与服务 证券研究报告 策略报告 事件：5月4日，证监会发布存托凭证发行与交易管理办法(征求意见稿)。《管理办法》共八章，六十一条，主要包括以下内容：一是明确存托凭证的法律适用和基本监管原则；二是对存托凭证的发行、上市、交易作出安排；三是明确存托凭证的信息披露要求；四是建立存托凭证的存托和托管制度；五是加强投资者保护；六是强化监管执法，明确法律责任。 对长达23页的《管理办法》进行梳理后，我们认为以下内容需要重点关注：  明确存托凭证的法律适用和基本监管原则 本次《管理办法》明确了存托凭证本质上是证券，适用证券法，受中国证监会监管。  对存托凭证的发行、上市、交易作出安排 明确上市条件为证券法十三条的（一）（二）（三）款+最近三年内实际控制人无变更，且发行人、控股股东与实际控制人连续三年无重大违法，且控股股东和受其支配的境外基础证券无重大权属纠纷。发行存托凭证的方式则是采用保荐+承销的传统方式发行，但由投资者购买以非新增基础证券为基础的存托凭证，可以不请券商进行承销。存托凭证的交易可以按照有关规定采取做市商交易方式。但是管理办法并没有明确采取怎么样的交易方式、如何界定做市商以及做市商的交易体系，后续应该有更多细则会出台。明确境外基础证券发行人不得通过发行存托凭证在境内重组上市。主要是规避境外基础证券发行人利用持有股份转换成存托凭证购买境内资产实现重组上市。明确存托凭证应在中国证券登记结算有限责任公司集中登记、存管和结算。明确存托凭证发行允许同股不同权或者协议控制架构，但需要充分披露。  明确存托凭证的信息披露要求 持有或者通过持有境内外存托凭证而间接持有境外基础证券发行人发行的股份合计达到百分之五以上（注意是基础股份百分之五）的投资者，需要进行信息披露。明确信息披露是同步披露，所有文件简体中文，若有不一致以中文文件为准。  建立存托凭证的存托和托管制度 明确存托机构：中登、经批准商业银行或者券商。存托人自有财产和存托凭证基础财产隔离。存托人和保荐人不能是同一个机构且避免存托人买卖存托凭证。  投资者保护 强调拥有特别投票权的股东不得损害不具备投票权的存托凭证持有者的利益。允许投资股票的基金就可以投资存托凭证。中证中小投资者服务中心有限责任公司可以购买最小交易份额的存托凭证。因基础证券转让受限等原因致使存托凭证无法依照前款规定卖出的，境外控股股东和实际控制人需回购。  其他 境内上市公司以新增股票为基础在境外发行存托凭证的，还应当同时符合中国证监会关于上市公司证券发行的有关规定。 风 险提示：政策落地不及预期 财通证券研究所 解读存托凭证发行与交易管理办法 请阅读最后一页的重要声明 以才聚财，财通天下 证券研究报告 联系信息 姚玭 分析师 SAC证书编号：S0160518010003 yaopin@ctesc.com 王鏡 联系人 wangjing1@ctsec.com 相关报告 1 《策略报告：财通证券5月投资组合及研究综述-政策边际改善，持续看好成长板块》 2018-05-02 2 《策略报告：2018年上市公司一季报解析-盈利增速放缓，结构持续分化》 2018-05-02 3 《策略报告：A股估值跟踪-市场整体估值水平回落》 2018-05-02 4 《策略报告：大势研判-政策边际改善，持续看好成长板块》 2018-05-02 5 《策略报告：行业比较·景气跟踪-工业品开工中规中矩》 2018-04-28 谨请参阅尾页重要声明及财通证券股票和行业评级标准 2 证券研究报告 策略专题 事件：5月4日，证监会发布存托凭证发行与交易管理办法(征求意见稿)。《管理办法》共八章，六十一条，主要包括以下内容：一是明确存托凭证的法律适用和基本监管原则；二是对存托凭证的发行、上市、交易作出安排；三是明确存托凭证的信息披露要求；四是建立存托凭证的存托和托管制度；五是加强投资者保护；六是强化监管执法，明确法律责任。 对长达23页的《管理办法》进行梳理后，我们认为以下内容需要重点关注： （1）存托凭证本质上是证券，适用证券法，受中国证监会监管。 （2）发行条件：1、具备健全且运行良好的组织机构；2、具有持续盈利能力，财务状况良好；3、最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；4、为依法设立且持续经营三年以上的公司，公司的主要资产不存在重大权属纠纷；5、最近三年内实际控制人未发生变更，且控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的境外基础证券发行人股份不存在重大权属纠纷；6、境外基础证券发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；7、中国证监会规定的其他条件。 （我们认为发行条件较为宽松，但是结合前期试点公司要求：（1）试点企业必须符合国家战略、具有核心竞争力、市场认可度高（2）试点企业的所属产业须是高新技术产业和战略性新兴产业，属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等。（3）试点企业须达到相当规模。已在境外上市：市值不低于2000亿元人民币的红筹企业；未在境外上市：最近一年营业收入不低于30亿元人民币且估值不低于200亿元人民币 或 收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的红筹企业和境内企业。 已在境外上市且人民币市值大于2000亿元的公司按最新的汇率（美元汇率按6.36，港币汇率按0.81计算）符合要求的试点企业名单已在境外上市可能通过存托凭证回归的企业如下，但是按照行业来筛选，只有腾讯、阿里、百度、京东、网易符合要求。） 图1：已在境外上市且人民币市值大于2000亿元的公司 数据来源：WIND，财通证券研究所 代码名称人民币市值（亿元）上市地点上市时间BA BA .N阿里巴巴30386纽约证券交易所2014-09-190700.H K腾讯控股29466香港联交所2004-06-160941.H K中国移动12107香港联交所1997-10-23BID U .O百度5583纳斯达克2005-08-05JD .O京东3417纳斯达克2014-05-220728.H K中国电信2452香港联交所2002-11-15N TES.O网易2101纳斯达克2000-06-30 谨请参阅尾页重要声明及财通证券股票和行业评级标准 3 证券研究报告 策略专题 （3）发行方式：申请存托凭证公开发行并上市需要聘请具有保荐资格的机构担任保荐人，公开发行存托凭证由具备证券承销资格的证券公司承销，但由投资者购买以非新增基础证券为基础的存托凭证，可以不请券商进行承销。 （传统的保荐+承销的发行方式，对于非新增基础证券为基础的存托凭证可以不采取承销） （4）存托凭证的交易可以按照有关规定采取做市商交易方式。 （我们认为这里还有更多的后续细则需要出台，比如明确采取何种交易方式、做市商的范围、做市商交易体系等） （5）境外基础证券发行人不得通过发行存托凭证在境内重组上市。 （这里主要是规避境外基础证券发行人利用持有股份转换成存托凭证购买境内资产实现重组上市） （6）存托凭证应在中国证券登记结算有限责任公司集中登记、存管和结算。 （7）境外基础证券发行人适用特定发行条件、具有特定经营风险、具有投票权差异、协议控制架构或者类似特殊安排的，应当在招股说明书、上市公告书等公开发行文件显要位置充分、详细披露相关情况特别是风险、公司治理等信息，并以专章说明依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施。 （这里主要说明了存托凭证发行允许同股不同权或者协议控制架构，但需要充分披露） （8）持有或者通过持有境内外存托凭证而间接持有境外基础证券发行人发行的股份合计达到百分之五以上的投资者，需要进行信息披露。 （需要注意是基础证券的5%而非存托凭证的5%） （9）境外基础证券发行人及其控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人应当保证其在境外市场披露的信息同步在境内市场披露。境外基础证券发行人和相关信息披露义务人提供的所有文件和信息披露文件应当使用简体中文，文件内容应当与其在境外市场所披露文件的内容一致。上述文件内容不一致时，以简体中文文件为准。 （与之前公布的政策基本相同，同步披露，所有文件简体中文，若有不一致以中文文件为准） （10）境外基础证券发行人应当在境内设立证券事务机构，聘任熟悉境内信息披露规定和要求的信息披露境内代表，负责存托凭证上市期间的信息披露与监管联络事宜，承担境内上市公司董事会秘书的义务与责任。 谨请参阅尾页重要声明及财通证券股票和行业评级标准 4 证券研究报告 策略专题 （11）存托人：1、中国证券登记结算有限责任公司及其子公司；2、符合一定条件并经中国银行保险监督管理委员会同意及中国证监会批准的商业银行；3、符合一定条件并经中国证监会批准的证券公司。 （明确存托机构：中登、经批准商业银行或者券商） （12）存托人可以在境外委托金融机构担任托管人。存托人委托托管人的，应当在存托协议中明确基础证券由托管人托管。 （明确境外基础证券可以由境外金融机构托管，可以参考以下的流程） 图2： CDR交易机制设计 数据来源：《NASDAQ中国上市公司发行国内存托凭证（CDR）可行性研究》，财通证券研究所 （13）存托人自有财产和存托凭证基础财产隔离。 （14）存托人不得买卖其签发的存托凭证，不得兼任其履行存托职责的存托凭证的保荐人。 （存托人和保荐人不能是同一个机构且避免存托人买卖存托凭证） （15）基金合同已明确约定基金可投资境内上市交易的股票的，基金管理人可以投资存托凭证；基金合同没有明确约定基金可投资境内上市交易的股票的，如果投资存托凭证，基金管理人应当召开基金份额持有人大会进行表决。 （允许投资股票的基金就可以投资存托凭证，不用任何流程） （16）中证中小投资者服务中心有限责任公司可以购买最小交易份额的存托凭证， 谨请参阅尾页重要声明及财通证券股票和行业评级标准 5 证券研究报告 策略专题 依法行使存托凭证持有人的各项权利。 （中证投服中心权利扩大） （17）境外基础证券发行人具有投票权差异等特殊架构的，其持有特别投票权的股东，不得滥用特别投票权，不得损害境内投资者的合法权益。 （防止拥有特别投票权的股东损害不具备投票权的存托凭证持有者的利益） （18）境外基础证券发行人应当就下列影响存托凭证持有人利益的重大事项召集存托凭证持有人会议，履行单独表决程序，经参与投票的存托凭证持有人所持存托凭证数量的三分之二以上表决通过：1、决定主动终止存托凭证上市；2、主动更换存托人；3、修改存托协议、公司章程等对持有人权利构成重大影响的；4、中国证监会规定的其他重大事项。 （更换托管人不需要经过投票） （19）因基础证券转让受限等原因致使存托凭证无法依照前款规定卖出的，境外基础证券发行人及其控股股东、实际控制人，应当在存托协议中承诺以合理价格回购存托凭证。 （如果出现基础股票特殊情况比如暂时上市、退市等等，要求控股股东、实际控制人回购） （20）境内公司在境外发行存托凭证适用《证券法》等法律、行政法规以及中国证监会关于境内企业到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易的相关规定。境内上市公司以新增股票为基础在境外发行存托凭证的，还应当同时符合中国证监会关于上市公司证券发行的有关规定。 （给境内企业到境外去发行存托凭证提供想象空间） 谨请参阅尾页重