上海新致软件股份有限公司 Shanghai Newtouch Software Co., Ltd. （中国（上海）自由贸易试验区峨山路91弄98号 （软件园1号楼）第四层至第六层） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层）科创板风险提示：本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 上海新致软件股份有限公司 招股说明书 1-1-1 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 上海新致软件股份有限公司 招股说明书 1-1-2 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股票45,505,600股，占发行后公司总股本的25.00%，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份 每股面值 1.00元 每股发行价格 10.73元/股 发行日期 2020年11月25日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后股份总数 182,022,280股 保荐人（主承销商） 长江证券承销保荐有限公司 招股说明书签署日期 2020年12月1日 上海新致软件股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示 发行人特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、特别提醒投资者关注“风险因素”中下列风险 公司提醒投资者特别关注“风险因素”中的下列风险，并认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”中的全部内容。 （一）对金融行业存在依赖的风险 报告期内，公司来源于保险公司、银行及其他金融机构的收入分别为51,240.74万元、63,185.95万元、71,922.47万元和32,053.61万元，占主营业务收入的比例分别为58.19%、63.66%、64.41%和66.78%。发行人对金融行业存在依赖的风险，具体包括： 1、金融机构自身经营情况波动的风险 公司主要收入来源于金融机构信息系统开发服务。报告期内，金融机构保持了较好的盈利能力，但若未来市场竞争进一步加剧，或者金融机构经营策略出现失误且在较长时间内未能进行调整，则可能影响金融机构盈利能力，迫使金融机构降低信息系统建设预算，对公司经营业绩产生重大不利影响。 2、金融机构系统建设存在周期性的风险 公司向金融机构提供的IT解决方案具体有保险渠道解决方案、金融大数据解决方案、保险核心类解决方案、金融市场代客交易解决方案、金融风控预警监控解决方案、银行卡系统解决方案、银行支付、清算与托管系统解决方案等。2019年，由于主要金融客户系统建设周期性的原因，保险渠道解决方案的收入较2018年仅增长23.16万元；银行卡系统解决方案较2018年下降868.20万元。若未来金融机构系统建设集中进入维护期，会对公司经营业绩产生不利影响。 3、公司向金融机构提供的解决方案集中度较高的风险 上海新致软件股份有限公司 招股说明书 1-1-4 目前，公司向金融机构提供的解决方案集中在保险渠道解决方案、金融大数据解决方案、保险核心类解决方案、金融市场代客交易解决方案、金融风控预警监控解决方案、银行卡系统解决方案、银行支付、清算与托管系统解决方案。金融机构软件开发服务供应商众多，竞争激烈，同时具有产品迭代快，客户需求及行业监管政策变化快等特点。若公司在该领域的竞争力下降，或公司提供的解决方案需求下降，则可能对公司经营业绩产生重大不利影响。 4、保险行业核心业务系统收入占比较低的风险 2019年，中国保险行业IT解决方案市场总规模为90.03亿元，其中，核心业务系统、管理类和渠道类解决方案市场规模分别为36.10亿元、30.81亿元和19.63亿元，核心业务系统的市场空间大于后两者。 报告期内，公司来源于保险行业的收入占主营业务收入的比重分别为37.16%、40.95%、41.21%和41.95%，其中，核心类解决方案的收入占比较低，分别为2.42%、2.36%、3.89%和3.67%，公司保险行业的收入主要来自于市场规模较小的管理类和渠道类解决方案。如果未来上述三类解决方案的市场规模增长不及预期，或者公司对核心类解决方案市场的开拓效果不明显，公司来自于保险行业的收入存在不能持续增长的风险。 （二）主营业务毛利率低于同行业可比公司的风险 2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司主营业务毛利率分别为26.70%、27.79%、30.48%和30.99%，整体低于可比公司平均水平。主要由公司的业务结构、客户结构和基础设施投入增加等原因导致。 在未来的经营过程中，如果公司的业务结构和客户结构逐步改善的趋势不能保持，或者公司进一步增加基础设施的投入，公司毛利率低于行业平均水平的状况可能一直持续。此外，公司对新客户的开拓可能失败等因素，也会影响或改变主营业务毛利率持续改善的趋势。 （三）人力成本快速上升的风险 公司主要从事软件开发业务。报告期内，营业成本中职工薪酬分别为 上海新致软件股份有限公司 招股说明书 1-1-5 53,756.55万元、59,955.76万元、65,558.55万元和28,578.64万元，占营业成本的比例分别为83.28%、83.64%、84.40%和86.17%。同时公司总部地处上海，人工成本较高，且呈逐年增长趋势。此外，2017至2020年上半年度，公司使用实习生、兼职工的人数分别为375人、282人、250人和117人，其中以实习生为主，主要为选拔正式员工做储备。若以正式员工替代实习生，2017至2020年上半年度，公司增加的工资及社保占利润总额的比例分别为5.71%、3.21%、4.01%和10.04%。 由于公司业绩对人工成本的变动较为敏感，如果未来人工成本的上升速度大于人均产值的增速，则公司的毛利率水平将会有下降的风险，将对公司经营业绩产生较大不利影响。此外，公司如果不能招聘到足够数量的实习生，而以正式员工替代实习生，将对利润带来一定程度的不利影响。 （四）应收账款发生坏账损失的风险 2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司应收账款净额分别为36,602.86万元、46,487.88万元、62,472.17万元和79,953.83万元，占营业收入的比重分别为41.57%、46.80%、55.89%和166.28%，其中逾期金额分别为6,055.82万元、8,537.71万元、10,934.95万元和16,466.35万元。公司客户大部分为保险、银行、电信公司等，如果未来其财务状况发生持续恶化或宏观经济出现疲软，公司应收账款存在规模持续增加，甚至发生较大实际损失的风险，从而对公司的经营性现金流和净利润产生较大不利影响。 （五）经营活动产生的现金流量净额较低的风险 2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4,353.75万元、3,168.48万元、-1,659.64万元和-19,276.07万元，主要由公司的业务模式和收入较快增长的实际情况等原因导致。 如果公司加强销售回款力度的效果不达预期，客户不能按时验收或及时付款，公司经营活动产生的现金流量净额较低的状况将一直持续，可能影响公司的资金周转，对经营造成不利影响。 （六）人员流失对公司业务经营和管理带来的不利影响 上海新致软件股份有限公司 招股说明书 1-1-6 作为软件开发企业，人才对公司的发展至关重要，随着软件和信息技术服务行业规模逐渐扩大，企业间人才的争夺日益激烈。 2017至2020年上半年度，公司人员流失率分别为26.91%、29.52%、25.29%和15.76%，流失人数分别为1,494人、1,845人、1,527人和850人，其中，技术人员流失人数占比分别为95.58%、95.56%、94.89%和91.76%，销售人员流失人数占比分别为2.21%、1.68%、3.14%和2.24%。 报告期内，公司人员流失带来了对外招聘和员工培训等成本的额外增加，以及业务团队磨合期的延长，可能对软件服务的执行效率和管理效率带来一定程度的不利影响。此外，报告期内公司流失的人员以技术人员为主，其次为销售人员，在未来的经营过程中，如果公司的关键技术人员和核心销售人员出现较多流失，且无法在较短时间内招聘到合格的继任者，将给公司经营活动带来较大的不利影响。 （七）技术进步带来的研发方向选择错误及研发投入不达预期的风险 监管政策和市场竞争都要求金融机构不断推动“新一代信息技术和业务场景的深度融合”，这是金融机构信息系统建设的根本需求，具体表现为业务流程的数字化改造、信息系统的智能化升级和国产软件自主可控等。上述需求领域是金融科技应用的主要技术进步方向。因此，软件服务供应商需不断调整研发方向，以适应金融机构信息系统建设需求的变化。 实践中，监管政策要求可能变化较快，金融机构的业务场景非常复杂，客户原有信息系统对大数据、人工智能等新技术升级需求的具体侧重点可能发生变化，公司储备的研发项目可能选择错误的技术方向，导致已投入的研发项目不适应上述变化的要求。 同时，同行业竞争对手也积极加大研发投入和技术储备，公司研发项目的实施进度可能落后于同行业公司，研发成果的应用可能失去市场先机，从而无法保持技术领先性。 上海新致软件股份有限公司 招股说明书 1-1-7 因此，公司存在研发方向选择错误及研发投入无法达到预期效果的可能，进而导致公司面临市场地位和盈利能力下滑的风险。 （八）发行人核心竞争力下降，经营业绩无法持续增长的风险 公司的业务承接模式和服务交付模式导致公司报告期内的毛利率和