中小盘新三板专题：新三板转板制度助力多层次资本市场互联互通

伐谋-中小盘新三板专题 请务必参阅正文后面的信息披露和法律声明 1 / 9 2020年03月31日 《中小盘新三板专题-新三板精选层扬帆起航，逾两百家潜在标的备选》-2020.3.8 新三板转板制度助力多层次资本市场互联互通 ——中小盘新三板专题 孙金钜（分析师） 任浪（分析师） sunjinju@kysec.cn 证书编号：S0790519110002 renlang@kysec.cn 证书编号：S0790519100001 ⚫ 新《证券法》为新三板转板的顺利实施提供了制度保障 在多层次资本市场中，资本配置效率的提高不仅依赖于各层级制度建设的持续完善，同时也依赖于各层级资本市场间的互联互通。新三板挂牌公司只有先摘牌，后经证监会核准后（科创板除外），才能公开发行并上市。2020年3月1日，新《证券法》正式实施，明确将在不同板块和市场分步实施股票公开发行注册制，公开发行可与上市相互分离。新三板公司可以先获得证监会核准公开发行进入精选层，而后通过交易所审核实现转板上市。 ⚫ 五大维度勾勒转板机制，多层次资本市场实现互联互通 证监会发布的《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》分别从五大维度对新三板企业转板上市的相关要求及程序做出指导。从转入板块范围来看，精选层将直接对接科创板与创业板（试点期间）。从转板上市条件来看，申请转板上市的企业应为新三板精选层挂牌公司，且需要在精选层连续挂牌一年以上。从上市程序来看，精选层转板上市的企业仅属于股票交易场所的变更，因此依法无需经证监会核准或注册，真正实现了新三板与创业板、科创板的互联互通。从转板上市保荐来看，转板时企业需聘请证券公司担任上市保荐人，但由于此前公开发行时已经经过保荐机构核查，因此保荐要求和程序可适当调整完善。从股份限售安排来看，新三板精选层公司在转板上市后，原则上可以扣除在精选层已经限售的时间。转板制度的建立，将有助于打通中小企业成长壮大的市场通道，充分发挥新三板市场承上启下的作用，实现多层次资本市场的互联互通。 ⚫ 转板制度将进一步提升新三板流动性，转板上市将成三板挂牌公司上市首选 近年来，新三板市场流动性持续低迷，随之而来的是新三板市场融资功能与定价能力的下滑。自2019年10月证监会启动全面深化新三板改革以来，设立精选层、降低投资门槛、引入公开发行、优化定向发行等系列深改措施的逐步出台已有效改善了新三板的投融资环境，市场活跃度已大幅提升。而在新三板与场内交易所市场联系日益紧密的趋势下，转板制度出台后，精选层将成为新三板和科创板、创业板之间互联互通的重要枢纽。新三板市场的吸引力将进一步提升，流动性和融资功能与定价能力也将相应提升。同时，转板制度的建立也将为挂牌公司新增精选层转板的上市路径。相较于传统的IPO上市而言，精选层转板上市之路不但可使企业提前享受公开发行所带来的融资便利，并且在转板上市后公司股东的限售期可以予以抵扣。我们预计随着新三板全面深化改革进程的持续推进，未来精选层亦将具备较好的融资与定价功能和市场流动性，而“先入精选层，后转板上市”也将逐步成为新三板挂牌公司的上市首选路径。目前来看，已有环宇建科、佳先股份、麟龙股份、流金岁月在内的多家新三板挂牌公司（此前已步入IPO辅导期）发布公告拟转战于精选层。 ⚫ 风险提示：新三板相关政策变动。 相关研究报告 中小盘研究团队 开源证券 证券研究报告 中小盘新三板专题 中小盘研究 中小盘新三板专题 请务必参阅正文后面的信息披露和法律声明 2 / 9 目 录 1、 新三板转板上市制度出台，多层次资本市场实现互联互通 ............................................................................................. 3 1.1、 新《证券法》为新三板转板的顺利实施提供了制度保障 ...................................................................................... 3 1.2、 五大维度勾勒转板机制，多层次资本市场实现互联互通 ...................................................................................... 3 2、 转板制度有助解决流动性问题，提升融资功能与定价能力 ............................................................................................. 4 3、 转板制度拓宽上市渠道，转板之路将成挂牌公司上市首选 ............................................................................................. 6 4、 风险提示 ................................................................................................................................................................................ 7 图表目录 图1： 日均换手率大幅下滑，新三板流动性持续低迷 ........................................................................................................... 5 图2： 新三板再融资市场持续萎缩 ........................................................................................................................................... 5 图3： 精选层将成为多层次资本市场之间互联互通的重要枢纽 ............................................................................................ 6 图4： 新三板摘牌后上市的公司逐年增加 ............................................................................................................................... 6 图5： 2014年以来上市公司已累计并购挂牌公司287家 ....................................................................................................... 6 表1： 历年来新三板转板政策相关文件及内容 ....................................................................................................................... 3 表2： 新三板转板上市意见出台，五大制度安排勾勒转板路线 ............................................................................................ 4 表3： 新三板精选层公司转板上市后控股股东可抵扣12个月限售期 .................................................................................. 7 中小盘新三板专题 请务必参阅正文后面的信息披露和法律声明 3 / 9 1、 新三板转板上市制度出台，多层次资本市场实现互联互通 1.1、 新《证券法》为新三板转板的顺利实施提供了制度保障 从党中央的十六届三中全会首次提及建立多层次资本市场至今，国内资本市场体系已得到飞速发展，目前已建立起由省级区域股权市场、新三板、创业板、科创板、中小板以及主板市场组成的多层次资本市场。然而在多层次资本市场中，资本配置效率的提高不仅依赖于各层级制度建设的持续完善，同时也依赖于各层级之间有机互联互通。早在2013年国务院所发布的《关于全国中小企业股份转让系统有关问题决定》中便已明确提出在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易。然而，实际操作中新三板挂牌公司只有先摘牌，后经证监会核准后（科创板除外），才能公开发行同时上市。新《证券法》于2020年3月1日起正式实施，明确将在不同板块和市场分步实施股票公开发行注册制，公开发行可与上市相互分离。新三板公司可以先经证监会核准公开发行进入精选层，而后通过交易所审核实现转板上市。新《证券法》的正式实施为新三板转板的顺利实施提供了制度保障。 表1：历年来新三板转板政策相关文件及内容 时间 文件 转板相关内容 2013年12月 《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题决定》 在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易 2014年10月 《关于支持深圳资本市场改革创新的15条意见》 允许符合一定条件尚未盈利的互联网和科技创新企业在全国中小企业股份转让系统挂牌满12个月后到创业板发行上市 2015年6月 《关于大力推进大众创业万众创新若干政策措施的意见》 加快推进全国中小企业股份转让系统向创业板转板试点 2016年12月 《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》 提高企业直接融资比重，包括积极支持符合条件的战略性新兴产业企业上市或挂牌融资，研究推出全国股份转让系统挂牌公司向创业板转板试点，建立全国股份转让系统与区域性股权市场合作对接机制 2018年8月 《2018年降低企业杠杆率工作要点》 积极发展股权融资，加强主板、中小板和新三板等不同市场间的有机联系。稳步推进股票发行制度改革，深化创业板和新三板改革，规范发展区域性股权市场 2020年3月 《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》 提出建立新三板精选层转板上市机制，包括基本原则、主要制度安排、监管安排三方面内容 资料来源：中国政府网、证监会官网、开源证券研究所 1.2、 五大维度勾勒转板机制，多层次资本市场实现互联互通 2020年3月6日，证监会就《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》（下称《指导意见》）向社会公开征求意见。《指导意见》的核心内容之一即是分别从转入板块范围、转板上市条件、转板上市程序、转板上市保荐、股份限售安排五个方面对新三板企业转板上市相关要求及程序做出指导。从转入板块范围来看，精选层将直接对接科创板与创业板（试点期间）。从转板上市条件来看，申请转板上市的企业应当为新三板精选层挂牌公司，且需要在精选层连续挂牌一年以上。若首批拟申请精选层挂牌的公司于2020年二季度之后挂牌，则首批精选层可转板上市企业预计最早在2021年7月-8月出现。从上市程序上来看，精选层转板上市的企 中小盘新三板专题 请务必参阅正文后面的信息披露和法律声明 4 / 9 业仅属于股票交易场所的变更，因此依法无需经证监会核准或注册，也即避免了此前新三板挂牌公司上市需要先摘牌再申请IPO的冗杂过程，真正意义上实现了新三板与创业板和科创板（试点期间）的互联互通。从转板上市保荐制度来看，转板时企业需聘请证券公司担任上市保荐人，但对挂牌公司转板上市的保荐要求和程序可适当调整完善。最后，《指导意见