金融行业：金融混业经营正式迈入新篇章，金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）解读

金融混业经营正式迈入新篇章金融控股公司监督管理试行办法 （征求意见稿）解读 德勤白皮书 国内金融控股公司监管新启航 1专题一：新规下如何实现金融控股公司持牌经营及相关税务考量 4专题二：金融控股集团并表管理及风险管理建设思路洞见 15专题三：所控股金融机构全面风险管理体系建设思路 21专题四：金融控股集团并表资本管理解析 29专题五：金融控股集团统一风险敞口与授信协调机制 34专题六：金融控股集团关联交易管理及风险隔离 40专题七：金融控股集团内控合规管理体系建设 47专题八：金控新规对人力资源管理体系建设的挑战 53专题九：金融控股集团数据管理及信息共享 60专题十：金融控股集团风险管理系统建设展望 65结语 75 金融混业经营正式迈入新篇章 | 国内金融控股公司监管新启航1国内金融控股公司监管新启航从2002年国务院批准中信集团、光大集团、平安集团作为金控试点开始，随着2005、2008、2013年相关监管政策的出台，截至今日已经形成了银行系金控、非银金控、央企金控、地方金控、民营金控、互联网金控等多种类型金控集团并存、发展各异的局面。根据党中央、国务院关于尽快将金融控股公司纳入监管、补齐监管短板的决策部署，中国人民银行会同国务院银行保险监督管理机构（以下简称银保监会）、国务院证券监督管理机构（以下简称证监会）等相关部门于2019年7月26日起草并对外发布了《金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》），向社会公开征求意见。此举主要是为了推动金融控股公司规范发展，有效防控金融风险，更好地服务实体经济，这意味着中国金融业正式进入混业经营的规范化时代。本世纪以来，随着金融改革开放的提速，混业经营成为金融企业转型的一大方向。但由于金控集团旗下管控多种类型的金融机构，存在风险复杂度高、风险传递性强、风险叠加效应显著、信息高度不对称、风险隐蔽性强等特征，使得管理整个集团风险无疑比管理单一机构风险的难度要大。为了保障金融体系稳定，2012年9月，巴塞尔委员会发布《金融集团监管原则》，构建起了对整体金融集团进行监管的指导框架，包括：监管权力和授权、监管责任、公司治理、资本充足性及流动性、风险管理等方面。公司治理公司治理架构适当性母公司董事会职责薪酬机制 •在整个集团构建全面、一致的公司治理架构 •拥有透明的、与集团整体策略和风险轮廓相一致的组织和管理架构 •各实体中董事会成员、高管人员和重要部门关键人员具备诚信品质、竞争力、经验和任职资格 •母公司董事会合理界定集团战略和风险偏好，确保在集团所有机构得到实施 •拥有和实施符合风险轮廓的薪酬政策。薪酬政策应考虑机构面临的重大风险，包括员工行为引发的风险资本充足性及流动性资本管理资本评估流动性 •保持资本充足 •制定完善资本管理政策 •考虑评估风险轮廓 •考虑集团范围的风险 •充分考虑及评估双重或多重杠杆效应对集团风险的影响 •充分考虑过度杠杆和母公司发债注资子公司风险 •母公司应充分和持续地识别、计量、监测和管理母公司和整个集团的流动性风险《金融集团监管原则》对金融集团风险管理要求的指导原则 金融混业经营正式迈入新篇章 | 国内金融控股公司监管新启航2近年来，国务院、中国人民银行、银保监会和证监会等都秉承“任何金融业务都必须纳入监管”的思想，不断强调对金融控股公司的监管。随着《办法》的发布，监管机构正式将金融控股公司纳入全面监管体系，填补了我国在金控集团监管方面的短板，而金融控股公司也将面临更多的机遇与挑战。2005年央行的准备央行拟定金融控股公司监管条例的草案，明确金融控股公司定义和法律地位，严格界定其市场准入条件。2011年央行的考虑央行内部再度酝酿出台有关金融控股公司的管理办法，征求意见下发至中石油、国电等央企金融控股平台。2017年第五次金融工作会议设立国务院金融稳定发展委员会，并要求人民银行加强系统重要性金融机构和金融控股公司等的规制建设。2017年党的十九大报告十九大报告强调了要健全金融监管体系，守住不发生系统性金融风险的底线。2018年银监会度工作会议重点清理规范金融控股公司，推动加快出台金融控股公司监管办法，严格限制和规范非金融企业投资金融机构，从制度上隔离实业板块和金融板块。。2018年4月《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导2018年4月人民银行、银保监会、证监会联合发布《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》，规范非金融企业投资金融机构行为，强化对非金融企业投资金融机构的监管。。2018年政府工作报告2018年政府工作报告明确指出要“强化金融监管统筹协调，健全对影子银行、互联网金融、金融控股公司等监管”。2018年金融控股公司监控试点2018年，首批金控集团监管试点机构尘埃落定，金融控股公司监管条例出台提上日程。2019年7月《金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）》2019年7月26日，中国人民银行发布了 《金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）》，国内金融控股公司监管框架基本成型。国内金融控股公司监管进程201720182019风险管理风险管理框架架构风险偏好政策新业务外包压力测试和情景分析风险加总风险集中度和集团内部交易表外业务 •建立独立、全面、有效的全面风险管理框架 •具备健全的内控体系及有效的内部审计体系 •建立标准的风险管理程序和流程，形成集团范围内的风险管理文化 •制定适宜的、经董事会批准的集团范围内的风险偏好政策 •针对进入的新业务领域，建立稳健的风险评估标准及评估方案 •在考虑是否将一项特定功能外包时，应对该功能是否适宜外包等风险进行审慎的评估 •在必要时，针对金融集团主要风险来源，定期开展集团范围风险的压力测试和情景分析 •针对金融集团主要风险，审慎开展风险敞口计算及风险评估工作 •建立有效的系统和流程，以管理和报告金融集团范围的风险集中度、集团内部交易及其风险敞口 •在必要时将表外业务 （包括特殊目的实体）纳入集团范围的监管 金融混业经营正式迈入新篇章 | 国内金融控股公司监管新启航3《办法》明确规定了金融控股公司的定义，对非金融企业、自然人实质控制两个或两个以上不同类型金融机构，并达到一定资产门槛的，应当设立金融控股公司，将所有从事金融业务的机构股权都归于该公司下，以保持清晰透明的金融股权架构。若未获得金融控股公司许可的，可能面临被监管机构责令转让其对金融机构的股权直至丧失实质控制权或全部转让其对金融机构的股权的处置要求。目前，国内部分金控集团已经达到《办法》所规定的设立金融控股公司的要求，但仍有部分金控集团尚未满足《办法》对股东资质、资金来源等方面的规定，此类金控集团若未及时整改，未来申请市场准入将面临较大的挑战。为此，德勤中国金融服务团队将通过多个专题研究，解析金融控股公司在牌照获取、税务筹划、并表管理与全面风险管理体系、并表资本管理、统一风险敞口与授信管理、关联交易与风险隔离、内控合规体系、人力资源体系、数据管理及信息共享、IT系统建设等方面的问题，协助各类金融集团提早应对，申请符合监管要求的金融控股公司，顺应中国金融改革之势，把握监管时间窗口先机，稳步推进金融控股集团合规经营。方烨德勤中国金融服务业风险咨询领导合伙人（中国大陆）电话：+86 21 6141 1569电子邮件：yefang@deloitte.com.cn吴卫军德勤中国副主席 金融服务业领导合伙人电话：+86 10 8512 5999电子邮件：davidwjwu@deloitte.com.cn 金融混业经营正式迈入新篇章 | 新规下如何实现金融控股公司持牌经营及相关税务考量4专题一：新规下如何实现金融控股公司持牌经营及相关税务考量随着《办法》的正式落地，细化和完善了2018年4月27日由中国人民银行、中国银保监会和中国证监会联合发布的《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》，建立对实际控制人为境内非金融企业和自然人的金融控股公司的监管框架。对于存量机构及未来力图拓展其金融版图的市场参与者而言，在新规下实现持牌经营，既是满足监管要求的必要之举，也将凸显其核心竞争优势，助力其在日趋严格的监管环境下健康发展。 金融混业经营正式迈入新篇章 | 新规下如何实现金融控股公司持牌经营及相关税务考量5一、金融控股公司的定义《办法》所称金融控股公司，是指“依法设立，对两个或两个以上不同类型金融机构拥有实质控制权，自身仅开展股权投资管理、不直接从事商业性经营活动的有限责任公司或者股份有限公司。”《办法》适用于实际控制人为境内非金融企业和自然人的金融控股公司，如下图所示：对于由金融机构跨业投资控股形成的金融集团，监管部门将另行制定实施细则。境内非金融企业/自然人金融控股公司金融机构（类型1）金融机构（类型N）（N≥2）金融机构类型：01. 商业银行（不含村镇银行）、金融租赁公司02. 信托公司03. 金融资产管理公司04. 证券公司、基金管理公司、期货公司05. 人身保险公司、财产保险公司、再保险公司、保险资产管理公司06. 金融管理部门认定的其他金融机构 •直接或者间接取得被投资方过半数有表决权股份的 •实质拥有被投资方过半数表决权 •具有实际支配被投资方公司行为的权力 •有权任免被投资方董事会或者其他类似权力机构的过半数成员 •在被投资方董事会或者其他类似权力机构具有过半数投票权 •其他属于实质控制的情形，包括按照《企业会计准则第33号—合并财务报表》构成控制的情形 •仅开展股权投资管理，不从事商业性经营活动 •可为有限责任公司或股份有限公司实质控制实质控制实质控制 •两个或两个以上投资方均有资格单独主导被投资方不同方面的决策、经营和管理等活动时，能够主导对被投资方回报产生最重大影响的活动的一方，视为对被投资方形成实质控制 金融混业经营正式迈入新篇章 | 新规下如何实现金融控股公司持牌经营及相关税务考量6二、应当设立金融控股公司的情形《办法》对应当设立金融控股公司的情形作了明确规定。境内非金融机构或自然人应从其实质控制的金融机构类型和数量，其中是否包含商业银行、实质控制的金融机构总资产规模或受托管理资产总规模等方面，评估其是否应当设立金融控股公司：境内非金融机构或自