点评新修订《证券法》：推进注册制，完善监管体系

动态点评 http://www.cgws.com 请参考最后一页评级说明及重要声明 报告日期：2019年12月30日 分析师：汪毅 S1070512120003 ☎ 021-61680675  yiw@cgws.com 联系人（研究助理）：王小琳 S1070118060039 ☎ 021-31829751  wangxl@cgws.com <<春天的脚步近了>> 2019-12-16 <<MSCI纳入中盘股，外资持续流入可期>> 2019-11-08 <<分阶段取消关税带来风险偏好提升>> 2019-11-07 推进注册制，完善监管体系 ——点评新修订《证券法》 ◼ 12月28日，第十三届全国人大常委会第十五次会议审议通过了《中华人民共和国证券法(2019年修正)》。新修订《证券法》的变化主要在于扩大法律适用范围、推进注册制、精简优化证券发行和交易条件、强化信息披露要求、强化投资者保护、大幅提高违法违规成本等方面。整体来看，新《证券法》的出台有助于注册制试点的稳步推进，融资体系正在逐渐完善中，资本市场效率和监管力度有望进一步提升，推动市场长期健康发展，进而更好地服务于实体经济。 扩大《证券法》适用范围：新《证券法》明确将存托凭证、资产支持证券、资产管理产品的发行和交易纳入管理范围，同时将证券交易场所分为证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所、按照国务院规定设立的区域性股权市场三个层次，也明确了非公开发行证券可以在以上证券交易场所转让。扩大适用范围有助于完善资本市场监管体系。 证券发行由核准制转向注册制：明确了要全面推行注册制，取消发行审核委员会制度，国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门依照法定条件负责证券发行申请的注册。全面推行注册制尚需时日，新《证券法》的相关规定为实践中注册制的分步实施留出制度空间。 精简优化证券发行和交易制度：较大幅度精简了公司新股和债券的发行条件，将新股发行中的“持续盈利能力”改为“持续经营能力”。对股票交易行为也进行更加细化的规定，强化监管力度。例如更加强调从业人员禁止参加股票交易，细化内幕交易有关规定，增加“可能对股票交易价格产生较大影响的重大事件”的情形，完善上市公司股东减持制度等。 强化信息披露要求：本次修改新增了信息披露的专门规定，扩大信息披露义务人范围，强调应充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，强调境内、境外同步披露，优化实际控制人及董监高的披露制度等。 强化投资者保护：反映出将投资者保护放在了更加重要的位置。增加了投资者适当性管理要求，若投资者拒绝或者未按要求提供信息，证券公司应当告知其后果，并按规定拒绝向其销售证券、提供服务。证券公司违规导致投资者损失，应当承担相应的赔偿责任。证券民事诉讼制度也有所完善。 大幅提高违法违规成本：本次修改较大幅度提高了对违法违规行为的处罚力度，这些修改有助于减少资本市场的违法行为，更加规范市场秩序。 ◼ 12月以来在分母端因素推动下，成长细分方向率先上涨，市场情绪明显提升。我们认为当前的市场环境符合历年来形成春季躁动的条件，后续市场仍有可能继续震荡上行。中期来看，经济下行压力凸显，制造业投资承核心观点 相关报告 分析师 证券研究报告 投资策略研究 动态点评 动态点评 长城证券2 请参考最后一页评级说明及重要声明 压，库存周期处于低位，企业盈利进入底部区域，分子端仍将对A股形成制约。盈利周期一般持续3-4年，若以17年6月作为本轮盈利高点，盈利拐点可能在2020年上半年出现。盈利将成为决定明年股市走势的重要因素，下半年机会可能大于上半年。 近两周临近跨年，央行超量续作MLF并加大公开市场投入，资金面比较宽松。货币政策将坚持“以我为主”的稳健中性灵活调控的基调，维持资金面总体偏宽松，重在定向调控与疏通信用传导机制。明年政策仍有空间，1月货币或将继续宽松，信贷和社融可期。近期改善民企竞争环境和融资环境的政策发力，资本市场改革持续推进，均有望对市场形成支撑。预计后续有重点的逆周期调节政策仍将继续加码。 行业配置方面，当前仍建议配置安全边际相对较高的低估值板块龙头标的（地产、银行、建材等）。受益于分母端因素改善，“科技创新+券商”有望阶段性占优，重点关注5G产业链、电子（半导体、光学、无线耳机）、计算机（医疗信息化、国产替代、信息安全）、新能源汽车、传媒等细分方向。市场风格有望逐渐偏向科技成长，我们认为“科技创新+券商”也是明年全年的突破主线。新修订《证券法》将引领注册制改革循序展开，后续相关配套制度有望落地，明年可能选择创业板的部分公司进行注册制改革，有望为券商龙头带来新的业绩增长点。 ◼ 风险提示：经济超预期下行风险；海外市场大幅波动风险；相关政策落地不及预期风险。 动态点评 长城证券3 请参考最后一页评级说明及重要声明 目录 1. 新修订《证券法》的主要变化 ............................................................................................. 4 2. 市场观点及行业配置建议 ..................................................................................................... 7 3. 风险提示 ................................................................................................................................. 7 图表目录 未找到图形项目表。 表1：新《证券法》的部分修订内容 ....................................................................................... 5 动态点评 长城证券4 请参考最后一页评级说明及重要声明 1. 新修订《证券法》的主要变化 12月28日，第十三届全国人大常委会第十五次会议审议通过了《中华人民共和国证券法(2019年修正)》。新修订《证券法》的变化主要在于扩大法律适用范围、推进注册制、精简优化证券发行和交易条件、强化信息披露要求、强化投资者保护、大幅提高违法违规成本等方面。整体来看，新《证券法》的出台有助于注册制试点的稳步推进，融资体系正在逐渐完善中，资本市场效率和监管力度有望进一步提升，推动市场长期健康发展，进而更好地服务于实体经济。 1.扩大《证券法》适用范围 新修订《证券法》明确将存托凭证、资产支持证券、资产管理产品的发行和交易纳入管理范围。《证券法》将证券交易场所分为证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所、按照国务院规定设立的区域性股权市场三个层次，同时明确了非公开发行证券可以在以上证券交易场所转让。扩大《证券法》适用范围，有助于完善资本市场监管体系。 2.证券发行由核准制转向注册制 证券法明确了要全面推行注册制，取消发行审核委员会制度，国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门依照法定条件负责证券发行申请的注册。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。全面推行注册制尚需时日，新《证券法》的相关规定为实践中注册制的分步实施留出制度空间。 3.精简优化证券发行和交易制度 本次修改较大幅度精简了公司新股和债券的发行条件，将新股发行中的“持续盈利能力”改为“持续经营能力”。此外也对股票交易行为进行更加细化的规定，强化对交易行为的监管力度。例如更加强调从业人员禁止参加股票交易，细化内幕交易有关规定，增加“可能对股票交易价格产生较大影响的重大事件”的情形，完善上市公司股东减持制度等。 4.强化信息披露要求 本次修改新增了信息披露的专门规定，扩大了信息披露义务人的范围，强调应充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，强调境内、境外同步披露，优化实际控制人及董监高的披露制度等。 5.强化投资者保护 新《证券法》第六章单独规定了投资者保护的相关要求，反映出将投资者保护放在了更加重要的位置。增加了投资者适当性管理要求，若投资者拒绝提供或未按要求提供信息，证券公司应当告知其后果，并按规定拒绝向其销售证券、提供服务。证券公司违法规定导致投资者损失的，应当承担相应的赔偿责任。证券民事诉讼制度也有所完善。 6.大幅提高违法违规成本 本次修改较大幅度提高了对违法违规行为的处罚力度。例如保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的保荐书，将被没收业务收入，并处以业务收入一倍以上十倍以下的罚款，而原规定是处以业务收入一倍以上五倍以下的罚款；并且补充规定，没有业务收入或者业务收入不足一百万元的，处以一百万元以上一千万元以下的罚款，情节严重的，并处暂停或者撤销保荐业务许可。这些修改有助于减少资本市场的违法行为，更加规范市场秩序。 动态点评 长城证券5 请参考最后一页评级说明及重要声明 表1：新《证券法》的部分修订内容 新修订《证券法》新增主要内容 原《证券法》主要规定 扩大证券法适用范围 （中华人民共和国境内）股票、公司债券、存托凭证和国务院依法认定的其他证券的发行和交易；政府债券、证券投资基金份额的上市交易；资产支持证券、资产管理产品发行、交易的管理办法，适用《证券法》。 将证券交易场所分为证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所、按照国务院规定设立的区域性股权市场三个层次。明确非公开发行证券可以在以上证券交易场所转让。 （中华人民共和国境内）股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易；政府债券、证券投资基金份额的上市交易；证券衍生品种发行、交易的管理办法，适用《证券法》。 证券发行由核准制转向注册制 公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。 公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。 取消发行审核委员会制度。国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门依照法定条件负责证券发行申请的注册。 精简优化公司新股、公司债券的发行条件 公司首次公开发行新股，应当符合下列条件： （1）具备健全且运行良好的组织机构； （2）具有持续经营能力； （3）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告； （4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪； （5）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。......公开发行存托凭证的，应当符合首次公开发行新股的条件以及国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 公司公开发行新股，应当符合下列条件： （1）具备健全且运行良好的组织机构； （2）具有持续盈利能力，财务状况良好； （3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； （4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 公开发行公司债券，应当符合下列条件：（简化较多） （1）具备健全且运行良好的组织机构； （2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息； （3）国务院规定的其他条件。 公开发行公司债券，应当符合下列条件： （1）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元； （2）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十； （3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券