点评《证券法》修订：顶层设计完善市场基本制度，全面推行注册制利好行业发展

请务必阅读正文之后的重要声明部分 [Table_Industry] 证券研究报告/行业点评报告 2019年12月30日 非银金融 点评《证券法》修订—— 顶层设计完善市场基本制度，全面推行注册制利好行业发展 [Table_Main] [Table_Main] [Table_Title] 评级：增持（维持） 分析师：戴志锋 执业证书编号：S0740517030004 分析师：陆韵婷 执业证书编号：S0740518090001 分析师：高崧 执业证书编号：S0740519050001 Email：gaosong@r.qlzq.com.cn [Table_Profit] 基本状况 上市公司数 79 6382215 4258350 行业总市值(百万元) 6125776 行业流通市值(百万元) 2329957 [Table_QuotePic] 行业-市场走势对比 公司持有该股票比例 [Table_Report] 相关报告 [Table_Finance] 重点公司基本状况 简称 股价 (元) EPS PE PEG 评级 2016 2017 2018 2019E 2016 2017 2018 2019E 中信证券 25.66 0.86 0.94 0.77 1.08 29.84 27.30 33.32 23.76 — 买入 国泰君安 18.68 1.21 1.11 0.70 1.00 15.44 16.83 26.69 18.65 — 23.85 29.12 20.76 未评级 华泰证券 20.60 0.88 1.30 0.66 0.88 23.53 15.91 31.21 23.41 — 23.85 29.12 20.76 未评级 海通证券 15.66 0.70 0.75 0.45 0.77 22.37 20.88 34.80 20.36 — 未评级 备注 ：未评级盈利预测取自wind一致预期 [Table_Summary] 投资要点  2019年12月28日，第十三届全国人大常委会第十五次会议审议通过了修订后的《中华人民共和国证券法》，将于2020年3月1日起施行，为证券市场全面深化改革落实落地，有效防控市场风险，提高上市公司质量，切实维护投资者合法权益，促进证券市场服务实体经济功能发挥，打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场，提供了坚强的法治保障： 1） 证券范围拓宽、细化，建立健全多层次资本市场体系； 2） 全面推行证券发行注册制度，取消发审委，为注册制分步实施留空间； 3） 完善证券交易制度，优化有关上市条件和退市情形的规定。 4） 进一步强化信息披露要求，完善投资者保护制度，保护投资者合法权益。 5） 强化监管执法和风险防控，显著提高证券违法违规成本 6） 对上市公司收购制度、证券公司业务管理制度、证券登记结算制度、跨境监管协作制度等作了完善。  对资本市场影响：顶层立法设计出台，有望加速“深改十二条”，资本市场效率提升。1）《证券法》自2015年开启新一轮修订，历经四审落地，随着MSCI纳入A股、GDR双向开放、科创板试点注册制平稳运行，新证券全面注册制同时，对市场发展适应性进一步增强，打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场，提供了坚强的法治保障，激发资本市场活力，服务实体经济，后续创业板、新三板、再融资等多项改革发展有望提速；2）2019年9月证监会主席易会满提出了“深改十二条”，标志着资本市场改革进入新周期，新证券法着力在发行、交易、信披多方面提升上市公司质量，优化市场环境，加大违法违规行为处罚力度，优化投资者保护机制，有利于资本市场健康发展，提升中长期风险偏好，吸引优质投资者，提升市场活跃度；3）叠加并购重组、再融资征求意见稿等，直接重要性有望进一步提升，社会优质结构有望持续优化，治理优秀、具备核心价值的上市公司实现有望出现溢价，融资渠道更为通畅。  对券商影响：证券公司设立条件优化，强化中介机构责任。1）新证券为全面推行注册制提供法律保证，有助有现代化投资银行业务效率提 请务必阅读正文之后的重要声明部分 - 2 - 行业点评研究 升，2019年以来伴随科创板注册制推行，券商IPO规模显著回暖，严格信披+投资者保护制度下，IPO加速回归常态化，发行上市效率持续提升，同时债券承销取消与净资产挂钩规模限制，传统股、债承销业务双改善有望带动投行业务收入回升，同时公司以持续经营能力为基准，借鉴科创板经验，具备产业孵化能力龙头券商一级市场退出渠道更为通畅，一二级市场联动下，投行业务集中度持续提升。2）大资管框架下，新证券法规定证券资产管理业务应符合基金法要求，券商作为公、私募产品、MOM产品、ABS发起参与人，主动管理转型持续推进，随着保险资管、养老金、银行理财子公司等资金入市的推进，机构客户重要性有望持续提升，投顾模式“买方”转型、MOM新规等为财富管理、资产管理业务打开新空间，龙头券商相对具备机构机构客户优势。3）强化中介机构合规经营，新证券法对证券发行、交易过程中中介机构责任进一步强化，对违法违规行为加大处罚力度，行业合规经营有利于长远发展，防范金融风险蔓延；4）取消设立证券公司净资产要求，减少证券公司业务变更核准事项，董监高任职改为备案制，随着对外开放推进，外资券商逐步布局，优化竞争环境，内资券商有望受益于证券行业发展壮大；  投资建议：资本市场改革加速推进，板块迎来配置机遇：我们认为，2019年科创板试点注册制运行平稳，创业板注册制推进有望提速，新三板改革制度持续推进，并购资产重组环境改善，再融资新规征求意见对创业板、发行定价、减持等完善超市场预期，券商传统业务持续向好，同时沪深300ETF期权上市，衍生金融产品丰富度提升，带来券商创新业务机遇，行业流动性管理办法落地，抗风险能力进一步提升，迎来配置机遇，未来行业以发挥价值发现功能为本源，现代化投资银行为核心带动资本中介、信用、投资业务协同发展，为企业全方位资本服务，经纪业务转型以投资顾问为切入点的财富管理，国际化发展提升品牌竞争力，在对外开发境遇下满足中国企业走出去的需求，龙头券商竞争力有望持续增强，建议持续关注中信、华泰等行业龙头。  风险提示：二级市场持续低迷；金融监管发生超预期变化。 请务必阅读正文之后的重要声明部分 - 3 - 行业点评研究 图表：证券法修订历程一览 审议环节 时间 主要内容 一审 2015年4月 1）证券从业人员“炒股”解禁； 2）股票发行注册由交易所审核； 3）遇上市公司造假可先协议赔偿； 4）欺诈发行处罚标准提高； 5）明确现金分红制度； 6）允许设立合伙制证券企业； 7）利用未公开信息交易责同内幕交易。 二审 2017年4月 1）证券发行规定暂不作修改； 2）执法权限、处罚力度双升级； 3）收购增持资金应说明“来路； 4）信息披露全面升级为专章规定； 5）增加操纵市场情形、扩大内幕信息知情人范围等。 6）投资者保护设专章作规定。 7）对多层次资本市场作出原则规定。 三审 2019年4月 1）科创板注册制设专节； 2）为员工持股和小额发行开绿灯； 3）存托凭证纳入证券范围； 4）取消暂停上市交易制度； 5）明确禁止违规利用财政资金、银行信贷资金买股票； 6）增加证券纠纷调解规定； 7）加大对证券违法行为打击力度。 四审（修订发布，2020年3月1日实施） 2019年12月 1）不再规定核准制 为注册制分步实施留空间； 2）证券民事诉讼迎来新突破； 3）证券违法成本较大幅度提高 来源：新华网，证监会，中泰证券研究所 2019年12月28日，第十三届全国人大常委会第十五次会议审议通过了修订后的《中华人民共和国证券法》，我们梳理其主要修订内容如下：  证券范围拓宽、细化，建立健全多层次资本市场体系： a) 扩大证券法的适用范围，维持4月26日三审征求意见稿修改，将存托凭证纳入法定证券，同时将“证券衍生品种”修订为“资产支持证券、资管产品”的发行、交易管理办法参照本法原则规定； b) 监管范围表述由“证券交易所”修订为“证券交易场所”，我们认为，建立健全多层次资本市场体系，新三板等多层次资本市场法律地位进一步提升； c) 将证券交易场所划分为证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所、按照国务院规定设立的区域性股权市场等三个层次；规定证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所可以依法设立不同的市场层次；明确非公开发行的证券，可以在上述证券交易场所转让；授权国务院制定有关全国性证券交易场所、区域性股权市场的管理办法等。 请务必阅读正文之后的重要声明部分 - 4 - 行业点评研究  全面推行证券发行注册制度，取消发审委，为注册制分步实施留空间： a) 相比三审征求意见稿取消“核准”，充分体现了注册制改革的决心与方向，同时，考虑到注册制改革是一个渐进的过程，授权国务院对证券发行注册制的具体范围、实施步骤进行规定，为有关板块和证券品种分步实施注册制留出了必要的法律空间； b) 删除三审征求意见稿关于豁免核准、注册的相关规定，涉及通过互联网、证券公司公开发行； c) 发行人应聘请证券公司担任保荐人，明确证券公司保荐人职责； d) 与三审征求意见稿一致，精简优化证券发行条件，对IPO发行条件修订，但对盈利能力补充修订为“具有持续经营能力”，为暂时亏损的优质企业上市预留空间，新增发行人及其控股股东、实控人近三年不存在犯罪条件； e) 取消债券发行净资产、发行额占净资产比例、发行利率等要求，仅保留盈利足以支付利息规定； f) 调整证券发行程序，删除“设发行审核委员会，依法审核”，公开发行注册办法由国务院规定，按照国务院规定，证券交易所等可以审核公开发行证券申请； g) 发行人欺诈上市的，可责令控股股东、实控人回购证券； h) 与三审征求意见稿一致，规范证券公司承销行为，明确保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员未履行职责时对受害投资者所应承担的过错推定、连带赔偿责任，同时发行5000万股可以采取承销团方式，我们认为，新修订证券法压实中介机构市场“看门人”法律职责，规范行业发展，防范风险； i) 取消科创板注册制的特别规定章节。  完善证券交易制度，优化有关上市条件和退市情形的规定。 a) 与三审征求意见稿基本保持一致，大股东、董监高等需遵守减持规定，扩大限制交易人员使用范围； b) 与三审征求意见稿基本保持一致，上市、退市程序、条件，由交易所制定，与科创板相关规定一致，取消暂停上市交易制度，我们认为，严格退市或有助于市场效率进一步提升； c) 完善有关内幕交易、操纵市场、利用未公开信息的法律禁止性规定；强化证券交易实名制要求，任何单位和个人不得违反规定，出借证券账户或者借用他人证券账户从事证券交易。  进一步强化信息披露要求。与三审征求意见稿基本保持一致： a) 信息披露义务人披露的信息应简明清晰，通俗易懂，及时、公平披露信息； b) 完善信息披露的内容，明确重大投资为总资产30%、债券发行人临时公告标准； c) 确立发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员公开承诺的信息披露制度等，不履行公开承诺的给投资者造成损失的，应依法承担赔偿责任；信息披露义务人存在虚假记载、误导性陈述的，应承担赔偿责任。  完善投资者保护制度，与三审征求意见稿基本保持一致： a) 区分普通投资者和专业投资者，有针对性的做出投资者权益保护安排； b) 欺诈发行、虚假陈述或重大违法予以先行赔付； c) 建立普通投资者与证券公司纠纷的强制调解制度； d) 建立上市公司股东权利代为行使征集制度，探索了适应我国国情的证券民事诉讼制度，规定投资者保护机构可以作为诉讼代表人，按照“明示退出”“默示加入”的诉讼原则，依法为受害投资者提起民事损害赔偿诉讼。 请务必阅读正文之后的重要声明部分 - 5 - 行业点评研究  强化监管执法和风险防控，显著提高证券违法违规成本； a) 如对于欺诈发行行为，从三审稿最