《保险资产管理产品管理暂行办法（征求意见稿）》点评：保险落实资管新规，“保险+私募”只差临门一脚

敬请参阅报告结尾处免责声明 华宝证券 1/5 [table_page] 私募基金点评报告 分析师：奕丽萍 执业证书编号：S0890515090001 电话：021-20321300 邮箱：yiliping@cnhbstock.com 分析师：吴昱璐 执业证书编号：S0890519060002 电话：021-20321075 邮箱：wuyulu@cnhbstock.com 销售服务电话： 021-20321006 [table_product] 1 《私募基金：股票策略相对突出，债券票息对冲利率波动-私募基金月报201910》 2019-11-18 2 《私募基金：股票策略反弹， CTA震荡行情下难获佳绩-私募基金月报201909》 2019-10-22 3 《私募基金：量化投资受市场热捧，管理期货走势分化-私募基金月报201908》 2019-09-23 [table_main] 华宝财经评论类模板 ◎ 投资要点：  事件综述：2019年11月22日，银保监会就《保险资产管理产品管理暂行办法（征求意见稿）》，（以下简称《保险资管管理办法（征）》）公开征求意见。对于私募证券基金，以及有意向发行私募证券FOF的保险资管而言，核心关注点是私募证券基金能否与保险资管开展合作。  “保险+私募”合作现状。由于各家保险资管对政策的理解不一，更多的保险资管机构倾向于从严约束资金投资范围和合作机构范围，因此目前保险与私募基金的合作局限于小范围的尝试，且一般也不是以直接投资私募契约基金的形式。  保险资管开展私募FOF/MOM有空间，只差政策临门一脚。我们认为保险资管开展私募证券FOF/私募证券MOM业务留有政策空间，理由如下：（1）保险资管开展私募证券FOF业务，私募作为受托机构；（2）保险资管开展私募证券MOM业务，私募作为投资顾问。  风险提示：政策仍在征求意见阶段，存在变动风险 相关研究报告 [table_subject] 撰写日期：2019年11月26日 证券研究报告--私募基金点评报告 保险落实资管新规，“保险+私募”只差临门一脚 ——《保险资产管理产品管理暂行办法（征求意见稿）》点评 敬请参阅报告结尾处免责声明 华宝证券 2/5 [table_page] 私募基金点评报告 事件综述：2019年11月22日，银保监会就《保险资产管理产品管理暂行办法（征求意见稿）》，（以下简称《保险资管管理办法（征）》）公开征求意见。对于私募证券基金，以及有意向发行私募证券FOF的保险资管而言，核心关注点是私募证券基金能否与保险资管开展合作。 1. “保险+私募”合作现状 《保险资管管理办法（征）》将保险资管产品按照资管新规的要求进行标准化、统一化，本质上是在保险资管产品领域进行资管新规的落实与细化。在打破刚性兑付、消除多层嵌套、去通道、禁止资金池业务、限制期限错配、产品分类等方面与资管新规均保持一致。 保险资管产品按产品形式分为债权投资计划、股权投资计划、组合类保险资管产品，按资金来源分为保险资金投资的保险资管产品、非保险资金投资的保险资管产品。由于债权投资计划、股权投资计划主要投向基础设施项目，且保险资金投资的保险资管产品、其投资范围应当严格遵守保险资金运用的监管规定，而私募证券基金目前不在保险资金投资范围内。因此，与私募证券基金和私募证券FOF相关的主要是非保险资金投资的组合类保险资管产品。 与资管新规一致的，保险资产管理产品与投资相关的主要角色包括管理人、受托机构、投资顾问，其中管理人由保险资产管理机构担任，而私募证券基金可以争取的角色是受托机构和投资顾问。 目前，保险资金投资范围中包含私募股权基金，但不含私募证券基金，按照穿透监管的要求，保险资金投资的保险资管产品无法与私募证券基金开展合作，无论是受托机构形式还是投资顾问形式。 而对于非保险资金投资的组合类保险资管产品，基础投资范围中并未明确包含私募证券基金，且在2016年的文中曾禁止聘请外部投顾，仅在定向非保资金情况下开了“可按约定”的口子。 由于各家保险资管对政策的理解不一，更多的保险资管机构倾向于从严约束资金投资范围和合作机构范围，因此目前保险与私募基金的合作局限于小范围的尝试，且一般也不是以直接投资私募契约基金的形式。 表1：保险资金运用、保险资管产品投资相关政策 文件名称 相关条款 《保险资金运用管理办法》（保监会令〔2018〕1号） 第六条 保险资金运用限于下列形式： （一）银行存款； （二）买卖债券、股票、证券投资基金份额等有价证券； （三）投资不动产； （四）投资股权； （五）国务院规定的其他资金运用形式。 第十六条 保险资金可以投资创业投资基金等私募基金。 《中国保监会关于加强组合类保险资产管理产品业务监管的通知》（保监资金〔2016〕104号） 二 产品投资的基础范围应当严格按照《试点通知》执行。产品为定向产品且产品投资人为非保险机构的，产品的投资品种可以按照与投资人约定的产品契约及相关法律文件执行。 四（二）管理人开展产品业务，禁止出现以下情形： ......7.以外部投资顾问形式将产品转委托。 敬请参阅报告结尾处免责声明 华宝证券 3/5 [table_page] 私募基金点评报告 《关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》（保监资金〔2013〕124号） 六、产品投资范围限于银行存款、股票、债券、证券投资基金、央行票据、非金融企业债务融资工具、信贷资产支持证券、基础设施投资计划、不动产投资计划、项目资产支持计划及中国保监会认可的其他资产。 《保险资金委托投资管理暂行办法》（保监发〔2012〕60号） 保险公司选择基金管理公司开展委托投资，该公司除符合第六条规定外，还应当符合下列条件： （一）取得特定客户资产管理业务资格三年以上； （二）最近一年管理非货币类证券投资基金余额不低于100亿元； （三）接受中国保监会涉及保险资金委托投资的质询，并报告有关情况 资料来源：华宝证券研究创新部 2. 保险资管开展私募FOF/MOM有空间，只差政策临门一脚 《保险资管管理办法（征）》未重申组合类保险资产管理产品不得转委托，并明确提出了聘请的投资顾问除应满足基本的业务资质、管理制度以外，还应符合的条件： （一）接受金融监督管理部门监管并具有专业资质； （二）具备承担投资顾问的专业知识和技能，从事相关业务三年以上并具有相关经验； （三）最近三年无涉及投资顾问业务的违法违规行为； （四）银保监会规定的其他条件。 此外，保险资管产品的投资范围与理财产品、私募资管计划的投资范围总体一致，且包含权益类资产等相对模糊的表述：保险资管产品可以投资于国债、地方政府债券、中央银行票据、政府机构债券、金融债券、银行存款、大额存单、同业存单、公司信用类债券，在银行间债券市场或者证券交易所市场等经国务院同意设立的交易市场发行的证券化产品，公募证券投资基金、其他债权类资产、权益类资产和银保监会认可的其他资产。保险资金投资的保险资管产品，其投资范围应当符合保险资金运用的有关监管规定。 由此，我们认为保险资管开展私募证券FOF/私募证券MOM业务留有政策空间，理由如下： （1）保险资管开展私募证券FOF业务，私募作为受托机构： 根据资管新规的规定：公募资产管理产品的受托机构应当为金融机构，私募资产管理产品的受托机构为私募基金管理人。 保险资管产品定位为私募产品，主要面向保险机构等合格投资者非公开发行。因此，按照资管新规的要求，私募证券基金成为保险资管产品的受托机构并不存在障碍，即理论上保险资管产品可以开展私募证券FOF业务。 （2）保险资管开展私募证券MOM业务，私募作为投资顾问： 根据资管新规的规定：金融机构可以聘请具有专业资质的受金融监督管理部门监督的机构作为投资顾问。 从已经出台的券商资管和银行理财子执行细则看，私募证券投资基金的“3+3”投顾资质目前被视作“专业资质”。以同属银保监会管理的银行理财子公司为例，《商业银行理财子公司管理办法》明确：银行理财子公司可以选择符合“1+3+3”条件的私募投资基金管理人担 敬请参阅报告结尾处免责声明 华宝证券 4/5 [table_page] 私募基金点评报告 任理财子公司投资顾问。 图1：私募基金与银行理财合作图解 资料来源：华宝证券研究创新部 3. 获投顾资质私募有望占得合作先机 自资管新规发布以来，关于不同类型产品聘请投资顾问的明确要求在相关文件中都有规定。其中，证监会发布的《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》以及银保监会发布的《商业银行理财子公司管理办法》中分别对证券期货资管计划及私募理财产品聘请投顾做了明确规定，同时，两者针对聘请私募基金作为投顾所提出的细化要求是统一的，包括协会会员及“3+3”的要求。 而本次《保险资管管理办法（征）》中，未针对聘请私募基金担任投资顾问做出明确的细化要求或禁止条款，而条款（一）中所提及的 “具有专业资质”有望与券商资管和理财子聘请私募担任投顾的要求相统一。 在大资管时代统一监管的背景下，在有效防范风险的前提下，拥有投顾资质的私募基金与保险资管产品合作或将成为可能。 在往期报告《279家私募投顾数据画像》中我们曾有统计，截至2019年1月22日，具有投资顾问资格的管理人有279家，占证券投资类管理人总数的3.1%，而之后协会也陆续批准了多家。 （感谢实习生叶诗为对本文的贡献） 敬请参阅报告结尾处免责声明 华宝证券 5/5 [table_page] 私募基金点评报告 风险提示及免责声明 ★ 市场有风险，投资须谨慎。 ★ 本报告所载的信息均来源于已公开信息，但本公司对这些信息的准确性及完整性不作任何保证。 ★ 本报告所载的任何建议、意见及推测仅反映本公司于本报告发布当日的独立判断。本公司不保证本报告所载的信息于本报告发布后不会发生任何更新，也不保证本公司做出的任何建议、意见及推测不会发生变化。 ★ 在任何情况下，本报告所载的信息或所做出的任何建议、意见及推测并不构成所述证券买卖的出价或询价，也不构成对所述金融产品、产品发行或管理人作出任何形式的保证。在任何情况下，本公司不就本报告中的任何内容对任何投资做出任何形式的承诺或担保。投资者应自行决策，自担投资风险。 ★ 本公司秉承公平原则对待投资者，但不排除本报告被他人非法转载、不当宣传、片面解读的可能，请投资者审慎识别、谨防上当受骗。 ★ 本报告版权归本公司所有。未经本公司事先书面授权，任何组织或个人不得对本报告进行任何形式的