A股策略事件点评：新规落地推动并购重组市场回暖

敬请参阅报告结尾处的免责声明 东方财智 兴盛之源 DONGXING SECURITIES东兴策略 东兴证券股份有限公司证券研究报告 新规落地推动并购重组市场回暖 ——A股策略事件点评 2019年10月25日 A股策略 事件点评 谭 凇 分析师 执业证书编号：S1480510120016 tansong@dxzq.net.cn 010-66554042 王长龙 研究助理 执业证书编号：S1480118040012 wangcl@dxzq.net.cn 010-66554045 程 阔 研究助理 执业证书编号：S1480119070001 chengkuo0716@126.com 010-66555445 事件： 近日，证监会发布《关于修订〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》。证监会上市部有关负责人表示，《重组办法》修改后，证监会将继续完善“全链条”监管机制，支持优质资产注入上市公司。 观点： 1、取消净利润指标探索资本市场多元化退出，有利于提高和改善上市公司质量 本次修改的一个重要方面是取消重组上市认定标准中的“净利润”指标。针对亏损、微利上市公司“保壳”、“养壳”乱象，2016 年修订《重组办法》时，重组上市认定标准中设定了总资产、净资产、营业收入、净利润等多项指标。但是，以净利润指标衡量，亏损公司注入任何盈利资产均可能构成重组上市；微利公司注入规模相对不大、盈利能力较强的资产，也极易触及净利润指标，不利于公司提高质量。本次修改删除了净利润指标，有利于推动上市公司资源整合和产业升级，充分发挥并购重组功能。 2、推进创业板重组上市改革，强化创业板对于高新技术产业和战略性新兴产业的重组融资功能 2013 年11 月发布的《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》禁止创业板公司实施重组上市。本次修改允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，其他资产不得在创业板重组上市。相关资产应符合《重组办法》规定的重组上市一般条件以及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的发行条件。这一修改体现了对在深圳建设中国特色社会主义先行示范区和服务科技创新企业发展的大力支持，有利于进一步强化创业板对于高新技术产业和战略性新兴产业的重组融资功能。 3、恢复重组上市配套融资，大力支持高新技术企业发展 为抑制投机和滥用融资便利，2016 年《重组办法》取消了重组上市的配套融资。为多渠道支持上市公司和置入资产改善现金流、发挥协同效应，重点引导社会资金向具有自主创新能力的高科技企业集聚，本次修改取消了16年对于重组配套融资的限制。 4、进一步缩短“累计首次原则”计算期间，加快优质资产向上市公司的注入 2016年修改《重组办法》时，将按“累计首次原则”计算是否构成重组上市的期间从“无限期”缩减至60 个月。累计期过长不利于引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产，本次修改进一步将累计期限减 东兴证券事件点评 新规落地推动并购重组市场回暖 P2 敬请参阅报告结尾处的免责声明 东方财智 兴盛之源 DONGXING SECURITIES至36 个月。 此外，本次修改加强重组业绩承诺监管。针对重组承诺履行中出现的各种问题，明确规定重大资产重组的交易对方作出业绩补偿承诺的，应当严格履行补偿义务。超期未履行或违反业绩补偿承诺的，可以对其采取相应监管措施，从监管谈话直至认定为不适当人选。 在我国资本市场全面深化改革的大背景下，本次重新修订上市公司重大资产重组管理方面的制度规定，对于上市公司并购重组制度建设来说是一个重大进步，有助于提升市场并购重组业务的规范性和活跃度，实现资本市场的吐故纳新和优胜劣汰，充分发挥资本市场服务实体经济的功能。 风险提示：全球经济增长不及预期；外围金融市场剧烈动荡。 东兴证券事件点评 新规落地推动并购重组市场回暖 P3 敬请参阅报告结尾处的免责声明 东方财智 兴盛之源 DONGXING SECURITIES分析师简介 分析师：谭凇 经济学博士，资深研究员，多年宏观经济和策略研究经历，金融40人论坛项目研究员。 研究助理简介 研究助理：王长龙 美国南加州大学经济学硕士，本科毕业于西安交通大学，2018年加入东兴证券研究所，从事策略研究。 研究助理：程阔 金融学硕士，本科毕业于东南大学交通学院，研究生毕业于澳大利亚悉尼大学商学院，2019年加入东兴证券从事策略研究。 分析师承诺 负责本研究报告全部或部分内容的每一位证券分析师，在此申明，本报告的观点、逻辑和论据均为分析师本人研究成果，引用的相关信息和文字均已注明出处。本报告依据公开的信息来源，力求清晰、准确地反映分析师本人的研究观点。本人薪酬的任何部分过去不曾与、现在不与，未来也将不会与本报告中的具体推荐或观点直接或间接相关。 风险提示 本证券研究报告所载的信息、观点、结论等内容仅供投资者决策参考。在任何情况下，本公司证券研究报告均不构成对任何机构和个人的投资建议，市场有风险，投资者在决定投资前，务必要审慎。投资者应自主作出投资决策，自行承担投资风险。 东兴证券事件点评 新规落地推动并购重组市场回暖 P4 敬请参阅报告结尾处的免责声明 东方财智 兴盛之源 DONGXING SECURITIES免责声明 本研究报告由东兴证券股份有限公司研究所撰写，东兴证券股份有限公司是具有合法证券投资咨询业务资格的机构。本研究报告中所引用信息均来源于公开资料，我公司对这些信息的准确性和完整性不作任何保证，也不保证所包含的信息和建议不会发生任何变更。我们已力求报告内容的客观、公正，但文中的观点、结论和建议仅供参考，报告中的信息或意见并不构成所述证券的买卖出价或征价，投资者据此做出的任何投资决策与本公司和作者无关。 我公司及其所属关联机构可能会持有报告中提到的公司所发行的证券头寸并进行交易，也可能为这些公司提供或者争取提供投资银行、财务顾问或者金融产品等相关服务。本报告版权仅为我公司所有，未经书面许可，任何机构和个人不得以任何形式翻版、复制和发布。如引用、刊发，需注明出处为东兴证券研究所，且不得对本报告进行有悖原意的引用、删节和修改。 本研究报告仅供东兴证券股份有限公司客户和经本公司授权刊载机构的客户使用，未经授权私自刊载研究报告的机构以及其阅读和使用者应慎重使用报告、防止被误导，本公司不承担由于非授权机构私自刊发和非授权客户使用该报告所产生的相关风险和责任。 行业评级体系 公司投资评级（以沪深300指数为基准指数）： 以报告日后的6个月内，公司股价相对于同期市场基准指数的表现为标准定义： 强烈推荐：相对强于市场基准指数收益率15％以上； 推荐：相对强于市场基准指数收益率5％～15％之间； 中性：相对于市场基准指数收益率介于-5％～+5％之间； 回避：相对弱于市场基准指数收益率5％以上。 行业投资评级（以沪深300指数为基准指数）： 以报告日后的6个月内，行业指数相对于同期市场基准指数的表现为标准定义： 看好：相对强于市场基准指数收益率5％以上； 中性：相对于市场基准指数收益率介于-5％～+5％之间； 看淡：相对弱于市场基准指数收益率5％以上。