中小盘增发并购专题：并购重组政策大松绑，并购和再融资市场都将受益回暖

敬请参阅最后一页免责声明 -1- 证券研究报告 2019年06月21日 中小盘研究 并购重组政策大松绑，并购和再融资市场都将受益回暖 ——中小盘增发并购专题 伐谋-中小盘增发并购专题 孙金钜（分析师） 任浪（分析师） 021-68866881 sunjinju@xsdzq.cn 证书编号：S0280518010002 021-68865595-232 renlang@xsdzq.cn 证书编号：S0280518010003  证监会发布修改《重组办法》征求意见，并购重组政策大松绑 2019年6月20日证监会为深入贯彻总书记“要建设一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场”指示精神，发布了修改《上市公司重大资产重组管理办法》的征求意见。主要修改内容包括：1）拟取消重组上市认定标准中的“净利润”指标，支持上市公司依托并购重组实现资源整合和产业升级；2）拟将“累计首次原则”的计算期间进一步缩短至36个月，引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产；3）促进创业板公司不断转型升级，拟支持符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市；4）拟恢复重组上市配套融资，多渠道支持上市公司臵入资产改善现金流、发挥协同效应，引导社会资金向具有自主创新能力的高科技企业集聚。此次修改《重组办法》征求意见的发布是在此前并购重组政策放松的基础上进一步大松绑，将驱动整体并购重组市场的加速回暖。  取消“净利润”指标，资产体量大但盈利能力差的小市值公司最受益 2016年6月证监会出台的“最严借壳标准”对于构成重组上市（借壳）的第二条规定为购买标的资产总额、资产净额、营业收入、净利润、发行股份数量任一指标超过上市公司控制权发生变更前一会计年度的100%。五大指标中净利润和资产净额条件相对容易达到，尤其是对于小市值公司而言。此次修订拟取消“净利润”指标，那么对于资产体量较大但盈利能力较差的公司进行较大体量的并购重组将不再构成重组上市（借壳），有利于这类公司通过并购重组转型升级做大做强。  “累计首次原则”缩短至3年，创业板可借壳，控制权转让的壳公司受益 此前构成重组上市的“累计首次原则”的计算期间为60个月，即自上市公司控股权发生变更之日起5年内累计向收购人及其关联方购买资产满足上述的第二条规定的话构成重组上市。本次修订将计算期间缩短至36个月，也即意味着在控制权变更的3年之后再注入新实控人资产不再构成重组上市，近5年内发生过控制权转让的壳公司都将受益。创业板允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产重组上市，可与科创板形成良好的竞合关系，助力新兴产业的发展壮大，创业板壳公司同样受益。  恢复重组上市配套融资，提升重组上市积极性的同时助力再融资回暖 2016年6月的“最严借壳标准”取消了重组上市的配套融资，导致了重组上市的资产方虽然实现了上市，但是并不能同步实现融资。此次修订恢复重组上市的配套融资，一定程度上将提升资产方通过重组上市的积极性。同时重组上市的配套融资作为再融资的一种，融资规模在2016年达到巅峰的546.3亿元，占据了整体定增融资的5.7%。恢复重组上市的配套融资亦是再融资政策放松的一部分，目前来看相对并购重组政策而言再融资政策还有较大的放松空间，未来在政策持续放松的背景下，整体再融资市场也有望提前回暖。  风险提示：并购重组政策变动等 相关报告 《并购、再融资试点新品种，定向可转债将迎大发展》2019-05-12 《股权激励步入发行高峰，力度大、业绩要求高股权激励效果佳》2019-04-01 《政策持续松绑，并购重组2019是机遇之年》2019-01-28 《2018定增曙光乍现，2019年再融资将迎新变革》2019-01-22 孙金钜（分析师）：021-68866881 证书编号：S0280518010002 任浪（分析师）：021-68865595-232 证书编号：S0280518010003 黄泽鹏（联系人）：021-68865595-202 证书编号：S0280118010039 王宁（联系人）：010-83561000 证书编号：S0280118060020 邹道（分析师）：021-68865595 证书编号：S0280519050001 中小盘研究团队 2019-06-21 中小盘研究 敬请参阅最后一页免责声明 -2- 证券研究报告 表1： 净资产体量1亿以上，净利润体量2000万以下，总市值15亿以下的非ST公司 证券代码 证券简称 总市值（亿元） 净资产（亿元） 净利润（万元） 300029.SZ 天龙光电 12.0 1.2 -14,581.8 002473.SZ 圣莱达 12.9 3.0 1,145.1 300592.SZ 华凯创意 13.7 5.1 1,569.2 002112.SZ 三变科技 14.0 3.8 628.6 300680.SZ 隆盛科技 14.1 5.2 592.2 000679.SZ 大连友谊 14.1 9.4 -43,188.7 002633.SZ 申科股份 14.2 5.2 406.5 300442.SZ 普丽盛 14.2 7.3 -25,937.8 300362.SZ 天翔环境 14.2 1.3 -176,467.2 002800.SZ 天顺股份 14.3 4.4 -86.0 300489.SZ 中飞股份 14.3 4.7 138.2 600768.SH 宁波富邦 14.4 1.1 -3,107.0 300167.SZ 迪威迅 14.6 5.5 -16,668.5 603031.SH 安德利 14.7 6.0 585.8 300354.SZ 东华测试 14.8 3.6 1,762.5 300275.SZ 梅安森 14.8 4.8 -5,450.2 000929.SZ 兰州黄河 14.9 6.7 -6,571.8 数据来源：Wind、新时代证券研究所 表2： 近五年内出现了控制权变更但尚未资产重组的市值50亿以内的公司 代码 公司简称 公告时间 转让方 受让方 转让股份比例 转让价格（复权，元/股） 现价（元/股） 增值率 600892.SH 大晟文化 2014/10/10 钜盛华股份 大晟资产 19.99% 6.08 5.79 -5% 300125.SZ 易世达 2015/3/31 新余新力科 杭州光恒昱 21.88% 8.87 14.71 66% 002316.SZ 亚联发展 2015/4/15 香港键桥 乾德精一 19.84% 8.78 8.09 -8% 002464.SZ 众应互联 2015/4/23 SONEM INC. 珠海长实29%、嘉实资本7.8979% 36.90% 5.72 9.18 60% 000506.SZ 中润资源 2015/4/28 中润富泰、金安投资 南北午安 25.08% 6.90 4.20 -39% 002088.SZ 鲁阳节能 2015/5/19 南麻资产 奇耐亚太 29% 6.39 12.51 96% 600882.SH 妙可蓝多 2015/8/29 东里镇中心6.45%、汇泉国际10.73%、华旺投资0.86% 柴琇 18.03% 15.70 10.67 -32% 300277.SZ 海联讯 2015/11/4 孔飙18.68%、邢文飚1.89% 中科汇通 20.57% 7.08 6.62 -6% 000526.SZ 紫光学大 2016/1/27 深圳椰林湾 紫光卓远 15.59% 40.00 21.99 -45% 002691.SZ 冀凯股份 2016/2/16 金凯创业 卓众达富29%、鼎杰资产11% 40% 15.55 6.86 -56% 002453.SZ 华软科技 2016/3/9 天马集团 金陵控股 20.67% 11.19 6.06 -46% 002209.SZ 达意隆 2016/4/8 张颂明 乐丰投资公司 11.37% 22.21 7.76 -65% 300227.SZ 光韵达 2016/4/26 吉安光韵达 侯若洪19.4%、姚彩虹5.1%、王荣9.3% 33.70% 14.55 11.26 -23% 002676.SZ 顺威股份 2016/4/29 祥顺投资、顺威国际 文菁华25.05%、蒋九明29% 54.05% 9.65 3.35 -65% 000679.SZ 大连友谊 2016/6/2 友谊集团 凯生经贸38%、恒生嘉业22%、武信投资28.06% 12.87 3.96 -69% 2019-06-21 中小盘研究 敬请参阅最后一页免责声明 -3- 证券研究报告 代码 公司简称 公告时间 转让方 受让方 转让股份比例 转让价格（复权，元/股） 现价（元/股） 增值率 集团40% 000913.SZ 钱江摩托 2016/6/2 钱江投资 吉利控股 29.77% 7.96 10.86 36% 600843.SH 上工申贝 2016/7/1 浦东国资委 上海浦科飞人投资有限公司 10.94% 11.88 7.36 -38% 002622.SZ 融钰集团 2016/7/18 吕永祥 广州汇垠日丰投资合伙企业(有限合伙) 23.81% 10.75 3.34 -69% 000679.SZ 大连友谊 2016/7/21 大连友谊集团有限公司 武信投资控股 28.06% 12.87 3.96 -69% 600636.SH 三爱富 2016/7/29 上海华谊 中国文发集团 20% 20.26 10.67 -47% 002476.SZ 宝莫股份 2016/8/26 长安集团及其一致行动人康乾投资、夏春良 吴昊 5.58% 14.24 5.70 -60% 002319.SZ 乐通股份 2016/9/2 刘秋华 大晟资产 13% 26.88 11.63 -57% 000506.SZ 中润资源 20170119 卢粉 郭昌玮 25.08% 9.69 4.20 -57% 000584.SZ 哈工智能 20170120 缪双大 艾迪,乔徽 29.90% 17.60 7.55 -57% 600532.SH 宏达矿业 20170124 梁秀红 颜静刚 15.00% 25.00 5.69 -77% 000782.SZ 美达股份 20170216 梁伟东 李坚之 15.49% 19.74 4.37 -78% 002286.SZ 保龄宝 20170303 刘宗利 戴斯觉 5.02% 19.67 5.97 -70% 600069.SH 银鸽投资 20170316 河南省人民政府国有资产监督管理委员会 孟平 47.35% 4.11 2.45 -40% 600678.SH 四川金顶 20170316 冯海良 梁斐 20.50% 16.67 6.06 -64% 000509.SZ 华塑控股 20170323 李中 李雪峰,张子若 24.13% 5.53 2.75 -50% 000407.SZ 胜利股份 20170420 马小其 赖淦锋 7.04% 16.00 3.93 -75% 002379.SZ 宏创控股 20170422 于荣强 张士平 28.18% 3.64 3.41 -6% 600387.SH 海越能源 20170424 吕小奎,方少萍 海航现代物流 22.31% 30.66 7.95 -74% 600255.SH 梦舟股份 20170509 李非列 冯青青 9.89% 5.10 1.98 -61% 002576.SZ 通达动力 20170509 姜煜峰 魏强,魏少军 5.97% 30.12 11.15 -63% 002443.SZ 金洲管道 20170606 徐水荣,周新华,俞锦方,沈淦荣 孙进峰,封堃,李巧思 10.13% 12.76 7.12 -44% 600576.SH 祥源文化 20170805 孔德永 俞发祥 29.72% 8.60 4.53 -47% 002485.SZ 希努尔 20170926 王桂波 张劲 25.40% 12.35