中信出版集团股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书（申报稿2018年3月9日报送）

中信出版集团股份有限公司 Citic Press Corporation 北京市朝阳区惠新东街甲4号8-10层 首次公开发行股票并在创业板上市 招 股 说 明 书 （申报稿） 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 中信出版集团股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-1 中信出版集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 公开发行股数： 不超过4,753.79万股，占发行后总股本的25%，本次发行全部为新股发行，不涉及老股转让 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 人民币【】元 预计发行日期： 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后股本总额： 不超过19,015.15万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 本公司控股股东中信有限、中信有限之全资子公司中信投资控股承诺：自本公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份；其所持股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；本公司上市后6个月内如本公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有本公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。 本公司股东宁波阅文承诺：所持有的本公司股份自本公司股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理，也不由本公司回购其持有的本公司股份；本公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持本公司股票的锁定期限自动延长6个月。 本公司股东润信鼎泰承诺：其所持有的本公司股份自本公司股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理，也不由本公司回购其持有的本公司股份。 保荐人（主承销商）： 中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2018年3月9日 中信出版集团股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-2发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 中信出版集团股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-3重大事项提示 本公司经营发展面临诸多风险。本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险： 一、本次发行的相关重要承诺和说明 （一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺 1、本公司控股股东中信有限、中信有限之全资子公司中信投资控股承诺：自本公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份；其所持股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；本公司上市后6个月内如本公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有本公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。 2、本公司股东宁波阅文承诺：所持有的本公司股份自本公司股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理，也不由本公司回购其持有的本公司股份；本公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指本公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持本公司股票的锁定期限自动延长6个月。 3、本公司股东润信鼎泰承诺：其所持有的本公司股份自本公司股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理，也不由本公司回购其持有的本公司股份。 （二）公司上市后三年稳定股价预案及相应约束措施 本公司拟申请首次公开发行股票并在创业板上市，为维护投资者的利益，进一步明确公司上市后三年股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）的相关规定 中信出版集团股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-4以及公司的实际情况，就本公司上市后三年内稳定公司股价的相关事宜，特制定《中信出版集团股份有限公司上市后三年稳定股价的预案》： 1、稳定股价的措施 本公司股票自上市之日起三年内，如连续二十个交易日的收盘价均低于本公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），非因不可抗力因素所致，本公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定本公司股价：本公司回购公司股票；本公司控股股东增持公司股票；本公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票；其他证券监管部门认可的方式。 本公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的十个工作日内制订稳定股价的具体实施方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。本公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，本公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。本公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后的一百二十个交易日内，如本公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本公司、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内，若稳定股价方案终止的条件未能实现，则本公司董事会制定的稳定股价方案即刻自动重新生效，本公司、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员等相关责任主体继续履行稳定股价措施；或者本公司董事会即刻提出并实施新的稳定股价方案，直至稳定股价方案终止的条件实现。 （1）本公司回购公司股票的具体安排 稳定股价方案公告之后，本公司董事会应当尽快作出回购股份决议并及时公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知，股份回购预案需经本公司董事会和股东大会审议通过，并报相关监管部门审批或备案以后实施（如需）。本公司用于股份回购的资金来源为公司自有资金，增持股份数量不超过本公司股份总数的2%，回购后本公司的股权分布应当符合上市条件。 中信出版集团股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-5（2）本公司控股股东增持公司股票的具体安排 本公司控股股东中信有限将自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内通过证券交易所在二级市场买入的方式增持本公司社会公众股份，增持股份数量不超过本公司股份总数的2%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后本公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 （3）本公司董事、高级管理人员增持公司股票的具体安排 本公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内通过证券交易所在二级市场买入的方式增持本公司社会公众股份，用于增持公司股份的资金不高于其上年度从本公司领取税后收入的30%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后本公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 对于本公司未来新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，本公司将在其作出承诺履行本公司本次发行股票并上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。 （4）稳定股价方案的终止情形 自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1）本公司股票连续十个交易日的收盘价均高于本公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致本公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）； 2）继续回购或增持本公司股份将导致本公司股权分布不符合上市条件； 3）本公司及相关主体用于回购或增持本公司股份的资金达到本预案规定的上限。 （5）未履行稳定股价方案的约束措施 中信出版集团股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-6若本公司董事会制订的稳定股价方案涉及本公司控股股东增持本公司股票，如本公司控股股东未能履行稳定股价的承诺，则本公司有权自稳定股价方案公告之日起九十个自然日届满后对控股股东的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。 若本公司董事会制订的稳定股价方案涉及本公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持本公司股票，如董事（独立董事除外）、高级管理人员未能履行稳定股价的承诺，则本公司有权自稳定股价方案公告之日起九十个自然日届满后对其从本公司领取的收入予以扣留，直至其履行增持义务。 2、本公司、控股股东及实际控制人、董事及高级管理人员关于稳定股价的承诺 （1）本公司对首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价作出如下承诺：在本公司股票上市后三年内股价达到《中信出版集团股份有限公司股票上市后三年内稳定股价预案》规定的启动稳定股价措施的具体条件后，遵守本公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于回购本公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施。 （2）中信集团作为本公司的实际控制人、中信有限作为本公司的控股股东对本公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价作出如下承诺：在本公司股票上市后三年内股价达到《中信出版集团股份有限公司股票上市后三年内稳定股价预案》规定的启动稳定股价措施的具体条件后，遵守本公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于增持本公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施，该具体实施方案涉及股东大会表决的，需在股东大会表决时投赞成票。 （3）本公司董事（独立董事除外）及高级管理人员对本公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价作出如下承诺：在本公司股票上市后三年内股价达到《中