宁德时代新能源科技股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书（申报稿2018年3月12日报送）

1-1-1 宁德时代新能源科技股份有限公司 （Contemporary Amperex Technology Co., Limited） （宁德市蕉城区漳湾镇新港路2号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （申报稿） 保荐人（联席主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 联席主承销商 （北京市西城区金融大街7号） （福建省福州市湖东路268号） 创业板投资风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及发行人所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 宁德时代新能源科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-2 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 不超过217,243,733股，占发行后总股本比例不低于10.00%。全部为发行新股，不涉及股东公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过2,172,437,000股 保荐人 中信建投证券股份有限公司 联席主承销商 中信建投证券股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司、兴业证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2018年【】月【】日 宁德时代新能源科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-3 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 宁德时代新能源科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-4 重大事项提示 本公司提醒投资者需特别关注以下重要事项，并提醒投资者认真阅读招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容。 一、股份限售安排、自愿锁定和延长锁定期限承诺 （一）公司实际控制人承诺 公司实际控制人曾毓群、李平承诺： 1、自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，本人不转让或委托他人管理在上市前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末的收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。 3、前述锁定期满后，本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份数量不超过本人持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。 4、公司首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让本人持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起12个月后申报离职的，自申报离职之日起6个月内不转让本人持有的公司股份。 （二）公司控股股东承诺 公司控股股东为瑞庭投资。控股股东瑞庭投资承诺： 1、自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，瑞庭投资不转让或者委托他人管理在上市前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价， 宁德时代新能源科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-5 或者上市后6个月的期末收盘价低于发行价，瑞庭投资持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。 （三）担任公司董事、高级管理人员的股东黄世霖承诺 担任公司董事、高级管理人员的股东黄世霖承诺： 1、自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理在上市前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。 3、前述锁定期满后，本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份数量不超过本人持有的公司股份总数的25%；离职后半年内不转让本人持有的发行人股份。 4、公司首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让本人持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起12个月后申报离职的，自申报离职之日起6个月内不转让本人持有的公司股份。 （四）公司股东德茂海润承诺 公司股东德茂海润承诺：对于本企业以增资方式获得的公司股份，自本企业获得该股份之日（完成工商变更登记手续之日，即2017年6月28日）起36个月内，不转让或委托他人管理在上市前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （五）公司股东新疆东鹏、绿联君和承诺 公司股东新疆东鹏承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业于2017年6月从宁德时代实际控制人处 宁德时代新能源科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-6 受让的公司4,599,912股股份，也不由公司回购该部分股份。除上述公司股份外，对于本企业持有的公司其他股份，自公司股票在证券交易所上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理在上市前持有的该部分股份，也不由公司回购该部分股份。 公司股东绿联君和承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业于2017年6月从宁德时代实际控制人处受让的公司3,449,934股股份，也不由公司回购该部分股份。除上述公司股份外，对于本企业持有的公司其他股份，自公司股票在证券交易所上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理在上市前持有的该部分股份，也不由公司回购该部分股份。 （六）公司其他股东承诺 公司其他股东承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起12个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理在上市前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 二、发行前持股5%以上股东的持股及减持意向 （一）公司实际控制人、控股股东持股及减持意向 公司实际控制人曾毓群、李平，控股股东瑞庭投资承诺： 1、本人/瑞庭投资拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，本人/瑞庭投资拟减持股票的，将认真遵守证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。 2、本人/瑞庭投资在持有公司股票锁定期届满后两年内拟减持公司股票的，减持价格将不低于公司股票的发行价，并通过公司在减持前3个交易日予以公告，并在相关信息披露文件中披露大股东减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。 3、本人/瑞庭投资减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 宁德时代新能源科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-7 （二）公司股东黄世霖、宁波联创持股及减持意向 作为公司持股5%以上的股东，黄世霖、宁波联创承诺： 1、如果在锁定期满后，本人/本企业拟减持股票的，将认真遵守证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。 2、本人/本企业在持有公司股票锁定期届满后两年内拟减持公司股票的，减持价格将不低于公司股票的发行价，并通过公司在减持前三个交易日予以公告，并在相关信息披露文件中披露大股东减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。 3、本人/本企业减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 三、稳定股价的预案 为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，公司第一届董事会第十七次会议及2017年第五次临时股东大会审议通过了《宁德时代新能源科技股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》，本预案的主要内容如下： （一）预案有效期及稳定股价措施的启动和停止条件 1、预案有效期自公司股票上市之日起三年内有效。 2、稳定股价措施的启动条件 公司股票上市后三年内，若连续20个交易日公司股票收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产（因派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，则每股净资产相应进行调整，下同），则启动股价稳定程序，具体实施需符合中国证监会及证券交易所的有关规定。 3、稳定股价措施的停止条件 实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案停止执行： 宁德时代新能源科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-8 （1）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件； （2）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 （二）实施公司回购股票的程序 1、公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在稳定股价措施的启动条件触发之日起20个交易日内召开董事会，董事会应制定明确、具体的回购方案，方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容，并提交公司股东大会审议，回购方案经公司股东大会审议通过后生效。但如果股份回购方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 2、在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管