杭州铁集货运股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书（申报稿2018年3月22报送）

创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 杭州铁集货运股份有限公司 HANGZHOU TIEJI FREIGHT CO., LTD （浙江省杭州市萧山区金城路358号蓝爵国际中心5幢21层） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 （申报稿） 声明：本公司的发行申请尚未获得中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （深圳市福田区益田路江苏大厦38-45楼） 杭州铁集首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-2 杭州铁集货运股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次发行新股不超过1,010万股，占发行后股本比例不低于 25%。本次发行不涉及股东公开发售股份。 每股面值 1.00元 每股发行价格 【 】元 预计发行日期 【 】年【 】月【 】日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 4,040万股 保荐人、主承销商 招商证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【 】年【 】月【 】日 杭州铁集首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 杭州铁集首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-4 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，并特别关注以下重要事项： 一、股份锁定和减持承诺 （一）控股股东、实际控制人的股份锁定承诺 发行人控股股东邹怡臻承诺： 1、本人自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2、除前述锁定期外，本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让本人直接或间接持有的发行人的股份不超过本人直接或间接持有发行人的股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。如本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自本人申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人的股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的发行人的股份；在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职，自申报离职之日起六个月内不转让其直接或间接持有的发行人的股份。 3、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，直接和间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。 4、上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 本人作出的上述承诺在本人持有公司股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公 杭州铁集首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-5 司章程规定的条件下，本人所持有的公司股份可以上市流通和转让。 （二）持有公司股份的董事、监事、高级管理人员股份锁定承诺 除实际控制人以外的直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员王永亮承诺： 1、自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2、除前述锁定期外，本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让本人直接或间接持有的发行人的股份不超过本人直接或间接持有发行人的股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。如本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自本人申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人的股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的发行人的股份；在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职，自申报离职之日起六个月内不转让其直接或间接持有的发行人的股份。 3、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，直接和间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。 4、上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 （三）其他股东的股份锁定承诺 公司股东丛融投资、许建峰承诺：“自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人持有的发行人股份，也不由发行人回购。” 公司股东楼宁、汤威岚、王小荣、宋震宇、王利军、丁小明、崔小鲁承诺： 杭州铁集首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-6 “自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购。” 公司股东瀚晨投资、倚胜春祺、敦淙投资承诺：“自本企业完成增资工商变更登记之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人股份，也不由发行人回购。” 二、持股5%以上的股东关于持股意向和减持意向的承诺 （一）公司控股股东、实际控制人邹怡臻承诺 1、在锁定期满后，本人拟减持公司股票的，将认真遵守证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。 2、本人在承诺的锁定期满后两年内减持所持公司股票的，减持数量不超过公司上市时本人所持公司股份总数的20%（含本数），减持价格将不低于铁集股份的股票发行价，且将提前3个交易日予以公告。发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 3、本人减持股份行为应符合相关法律法规、证券交易所规则要求，并严格履行相关承诺；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等证券交易所认可的合法方式。通过集中竞价交易方式减持的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；通过大宗交易方式减持的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；通过协议转让方式的，单个股权受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%。 4、本人拟减持公司股份的，将提前三个交易日通知公司并予以公告（本人持有公司股份比例低于5%以下时除外），将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。通过集中竞价交易方式减持的，应在首次卖出的15个交易日内向证券交易所报告减持计划并备案。 5、本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股票期间持续有效，不 杭州铁集首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-7 因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。 （二）其他持股5%以上的股东王永亮承诺 1、在锁定期满后，本人拟减持公司股票的，将认真遵守证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。 2、本人在承诺的锁定期满后两年内减持所持公司股票的，减持数量不超过公司上市时本人所持公司股份总数的40%（含本数），减持价格将不低于铁集股份的股票发行价，且将提前3个交易日予以公告。发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 3、本人减持股份行为应符合相关法律法规、证券交易所规则要求，并严格履行相关承诺；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等证券交易所认可的合法方式。通过集中竞价交易方式减持的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；通过大宗交易方式减持的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；通过协议转让方式的，单个股权受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%。 4、本人拟减持公司股份的，将提前三个交易日通知公司并予以公告（本人持有公司股份比例低于5%以下时除外），将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。通过集中竞价交易方式减持的，应在首次卖出的15个交易日内向证券交易所报告减持计划并备案。 （三）合计持股5%以上股东丛融投资、王小荣 1、在锁定期满后，本企业/本人拟减持公司股票的，将认真遵守证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。 2、本企业/本人在承诺的锁定期满后两年内拟减持本企业/本人所持有的全部公司股份，减持价格将不低于铁集股份的股票发行价，且将提前3个交易日予以公告。发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司发生权益分派、 杭州铁集首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-8 公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 3、本企业/本人减持股份行为应符合相关法律法规、证券交易所规则要求，并严格履行相关承诺；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等证券交易所认可的合法方式。通过集中竞价交易方式减持的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；通过大宗交易方式减持的，在任意连续90个自然日内，减持