苏州迈为科技股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书（申报稿2018年3月30日报送）

苏州迈为科技股份有限公司 Suzhou Maxwell Technologies Co., Ltd. （苏州市吴江经济开发区庞金路1801号庞金工业坊D02幢） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） 地址：苏州工业园区星阳街5号 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 苏州迈为科技股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 苏州迈为科技股份有限公司 招股说明书 1-1-3 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股份数量及股东公开发售股份数量合计不超过1,300万股，且占发行及发售后总股本的比例不低于25%。其中：公司发行新股数量不超过1,300万股；公司股东公开发售股份数量不超过650万股，且不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有，请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【 】 预计发行日期 【 】年【 】月【 】日 发行后总股本 不超过5,200万股 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 保荐机构（主承销商） 东吴证券股份有限公司 签署日期 2018年【 】月【 】日 苏州迈为科技股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示 公司特别提醒投资者需充分了解创业板的投资风险及以下列示的风险及其他重要事项，并提醒投资者认真阅读招股说明书“风险因素”部分的全部内容。 一、发行前股东关于自愿锁定股份的承诺 发行人共同实际控制人周剑、王正根承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后6个月内，如发行人股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如前述期间内发行人股票发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整），本人持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。本人所持发行人股份在锁定期满后2年内依法减持的，其减持价格不低于发行价（如发行人股票自首次公开发行之日至上述减持公告之日发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整）。 发行人股东吴江东运创业投资有限公司、苏州金茂新兴产业创业投资企业（有限合伙）、吴江创迅创业投资有限公司、苏州市吴江创业投资有限公司、上海浩视仪器科技有限公司承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其在发行人首次公开发行股票之前直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 发行人股东苏州迈拓投资中心（有限合伙）、连建军和施政辉承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业在本次发行前已直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业所直接或者间接持有的上述股份。 担任发行人董事、监事和高级管理人员的股东周剑、王正根、施政辉同时承 苏州迈为科技股份有限公司 招股说明书 1-1-5 诺：在其担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或者间接持有发行人股份总数的 25%；申报离职后半年内不转让本人所直接或者间接持有的发行人股份。自公司股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人所直接或间接持有的本公司股份；自公司股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12个月内不转让本人所直接或间接持有的本公司股份。其所持发行人股份在锁定期满后 2 年内依法减持的，减持价格不低于发行价（如发行人股票自首次公开发行之日至上述减持公告之日发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整）；发行人上市后 6 个月内，如发行人股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（如前述期间内发行人股票发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整），其持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。上述承诺不因其职务变更或离职等原因而失效。 二、关于公司稳定股价的预案 （一）触发股价稳定方案的条件 发行人上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，发行人股票出现连续二十个交易日的收盘价均低于发行人最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），发行人将于第 20 个交易日（“启动日”）收盘后宣布启动股价稳定方案： 1、控股股东、实际控制人增持发行人股票； 2、发行人回购发行人股票； 3、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持发行人股票； 4、其他证券监管部门认可的方式。 自股价稳定方案触发之日起，发行人董事会应在 3 个交易日内制订稳定发行人股价的具体措施，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。若某一会计年度内发行人股价多次达到触发股价稳定方案的情况，发行人及相关责任主体将继续按照股价 苏州迈为科技股份有限公司 招股说明书 1-1-6 稳定方案履行相关义务。 （二）终止股价稳定方案的条件 触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未实施前或股价稳定方案实施后，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1、发行人股票连续十个交易日的收盘价均高于发行人最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）； 2、继续实施股价稳定方案将导致发行人股权分布不符合上市条件。 （三）股价稳定方案的具体措施 1、控股股东、实际控制人增持股票 发行人共同实际控制人周剑、王正根在启动日起 5 个交易日内，应就增持公司 A 股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告，且在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕。发行人控股股东、共同实际控制人周剑、王正根单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%，但不少于人民币 1,000 万元。 2、发行人回购股票 发行人应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定、且不应导致发行人股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。发行人单次回购股份不超过发行人总股本的 2%，但单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元。 3、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股票 在发行人任职且领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员周剑、王正根、施政辉和刘琼在启动日起 5 个交易日内，应就增持公司 A 股股票的具体计 苏州迈为科技股份有限公司 招股说明书 1-1-7 划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告，且应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕。在发行人任职且领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员周剑、王正根、施政辉和刘琼年度用于增持公司股份的货币资金不少于上年度薪酬总和（税前，下同）的 20%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。 发行人未来新聘任的有义务增持的董事（不含独立董事）、高级管理人员也应履行发行人上市时有义务增持的董事（不含独立董事）、高级管理人员已作出的关于股价稳定方案的相应承诺。 （四）责任追究机制 在股价稳定方案被触发时，如控股股东、实际控制人、发行人、董事（不含独立董事）、高级管理人员未切实采取稳定股价的具体措施，各方承诺接受以下追责机制： 1、发行人未能履行回购公司股票的承诺，则应在在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并依法承担相应责任。 2、控股股东、共同实际控制人周剑、王正根未能履行增持公司股票的承诺，则发行人有权责令其在限期内履行增持股票义务，仍不履行的，每违反一次，应向发行人按如下公式支付现金补偿：（1）最低增持金额（即人民币 1,000 万元）—实际增持股票金额（如有）；（2）拒不支付现金补偿的，发行人有权扣减应向其支付的分红；（3）多次违反上述规定的，现金补偿金额累积计算。 3、有义务增持的董事（不含独立董事）、高级管理人员未能履行增持公司股票的承诺，则发行人有权责令其在限期内履行增持股票义务，仍不履行的，则应向发行人按如下公式支付现金补偿：（1）最低增持金额（即其上年度薪酬总和的 20%）—实际增持股票金额（如有）；（2）不支付现金补偿的，发行人有权扣减应向其支付的报酬。 三、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 苏州迈为科技股份有限公司 招股说明书 1-1-8 的承诺 （一）发行人及控股股东、实际控制人承诺 发行人承诺：本公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若有权部门认定本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部股票。回购价格根据相关法律、法规确定，且不低于首次公开发行股份的发行价格。 控股股东、共同实际控制人周剑、王正根