江苏三友集团股份有限公司 首次公开发行A股网上路演公告 江苏三友集团股份有限公司(以下简称"发行人")首次公开发行人民币普通股（A股）的申请已获得中国证券监督管理委员会证监发行字［2005］12号文核准。发行人本次拟发行4,500 万股（以下简称“本次发行”）。本次发行的招股说明书全文已于2005 年4月21日登载于深圳证券交易所的指定网站http：//www.cninfo.com.cn，招股意向书摘要已于2005 年4 月7 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。本次发行采用在网下通过累计投标询价向配售对象配售900万股及在网上通过市值配售方式向二级市场投资者配售3,600万股的发行方式。为便于投资者了解发行人的有关情况和本次发行的相关安排，发行人和保荐机构（主承销商）将于2005年4月22日（星期五）下午14：00－下午18：00在全景网举行网上路演，敬请广大投资者关注。 1、网上路演网址：http：//www.p5w.net 2、参加人员：发行人管理层主要成员和保荐机构(主承销商)国元证券有限责任公司相关人员。 特此公告。 江苏三友集团股份有限公司 二○○五年四月二十一日 国元证券有限责任公司 二○○五年四月二十一日 江苏三友集团股份有限公司 （JIANGSU SANYOU GROUP CO.,LTD） 首次公开发行A股招股说明书 (江苏省南通市新桥路5号) 保荐机构（主承销商） 国元证券有限责任公司 （安徽省合肥市寿春路179号） 江苏三友集团股份有限公司 招股说明书 江苏三友集团股份有限公司 首次公开发行A股招股说明书 董事会声明 发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本招股说明书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 发行股票类型：境内上市人民币普通股 发行股数：4500万股 每股面值：人民币1.00元 每股发行价格：3.55元 拟上市地：深圳证券交易所 保荐机构（主承销商）：国元证券有限责任公司 本招股说明书的签署日期：2005年4月20日 江苏三友集团股份有限公司 招股说明书 特别提示 公司于2004年2月21日召开了2003年度股东大会，通过了《2003年度利润分配方案及滚存利润分配方案》，决定2003年1月1日以前产生的利润4,341,895.58元由老股东享有，2003年1 月1 日起产生的利润，将由公司新老股东全部按照本次发行以后的股权比例共同享有。 公司于2004年11月18日召开2004年第一次临时股东大会，审议通过了《老股东享有的利润的分配方案》，将老股东享有的公司2003年1月1日以前的剩余未分配利润4,341,895.58元分配给老股东。公司已于2005年3月18日将现金股利发放完毕。 1、从事OEM业务风险 公司主要从事日本市场高档服装（女装）OEM和ODM业务，公司的销售客户是日本高档服装品牌商，品牌商将服装销售给最终消费者，公司无法控制产品销售的终端。日本高档服装品牌商经营状况、品牌商对OEM和ODM厂商的重新选择、与中间商的合作关系、面料商产品质量和供货情况等均会给公司的生产销售产生不同程度的影响，从而导致公司的经营风险。 2、募集资金投资高档仿真面料生产线技改项目的风险 本公司拟投资16,529万元对控股子公司江苏三友集团南通色织有限公司现有面料生产线进行技术改造生产高档仿真面料。高档仿真面料的制造属于服装制造行业上游的纺织行业，由于公司刚开始从事过高档仿真面料生产业务，可能因为缺少相应的项目建设经验、生产管理经验、管理技术人才等；而导致项目建设失败和生产管理不当造成的募集资金投资项目难以达到预期效益的风险。由于自用只能解决本项目面料销售的50%，其余的面料需要向市场销售，公司高档仿真面料的销售经验缺乏，可能存在因为市场拓展不利而导致产品无法顺利实现销售的风险。该项目固定资产投资15,529万元，按照目前公司的固定资产折旧政策，项目建成后，每年固定资产需要计提折旧1310.57万元；如果该项目不能顺利达产或产品无法顺利实现销售，将会通过固定资产计提折旧而影响公司现有的盈利能力。 特别风险提示 江苏三友集团股份有限公司 招股说明书 3、国家出口税收政策调整的风险与对策 根据《财政部、国家税务总局关于调整出口货物退税率的通知》（财税[2003]222号，从2004年1月1日起服装出口退税税率从原来的17%降低到13%，下降了4个百分点，这将会降低公司的盈利水平。2004年该退税率调整导致公司利润总额下降了460.28万元，占同期利润总额的比例为22.42%。经国务院批准，我国于2005年1月1日起对部分纺织品征收出口关税，征税范围包括外衣、裙子、裤子、非针织衬衫、针织衬衫、睡衣内衣等六类纺织品，共148项产品，每件产品征收0.2元或0.3元，预计每年将影响利润总额约80万元。 4、财政税收政策变化引致的风险 三友股份系外商投资股份有限公司，目前享受的主要税收优惠政策为：企业所得税实际税率为12%的优惠政策，出口产品享受退税的优惠政策。三友股份下属主要从事服装生产的中外合资控股子公司享受中外合资企业所得税两免三减半等优惠政策和所生产的出口服装享受国家的出口退税政策。国家有关进出口的税收政策特别是所得税、增值税等政策的变动将会影响公司的生产成本和利润水平。 5、中、日两国双边贸易政策变化的风险 目前三友股份的服装业务主要以出口日本为主，88.02%的产品销售日本市场、4.72% 产品销售欧美市场，公司64.30%原料需要从国外采购。三友股份为中日合资企业，发行前两位日方股东共持有三友股份39.9%的股份。若中日两国双边贸易、投资政策等发生重大变化，如日方对本国企业向中国投资予以限制、中国利用外资政策发生变化等，都将对三友股份的经营产生较大的影响。 6、汇率风险 本公司目前每年64.30%原材料需从国外进口，同时也有92.74%产品销往日本和欧美市场，本次募集资金拟投资项目主要设备需要从国外采购，日元和美元是公司主要存款货币，因此，未来国际市场上外汇汇率的波动可能会对本公司的利润产生影响。 7、面料供应制约的风险 三友股份作为国际及日本著名高档时装品牌OEM和ODM生产基地之一，随着生产规模的扩大，三友股份越来越受到服装面料滞后的制约，国产面料不能达到公司对面料的较高要求，因此三友股份只能从日本、韩国、意大利等国面料厂商采购面料。由于必须采用进口面料，公司服装出口不能充分享受国家增值税退税政策，并且限制了公司对交货期的控制能力，相应降低了三友股份产品在国际市场 江苏三友集团股份有限公司 招股说明书 上的竞争优势。 8、南通市色织二厂可能存在的不良资产、或有负债、诉讼和仲裁等事项对江苏三友集团南通色织有限公司正常生产经营产生影响的风险 三友股份控股子公司江苏三友集团南通色织有限公司收购了南通市色织二厂主要生产经营性资产，并拟用募集资金投入资金16,529万元（其中外汇1216万美元）对其进行技术改造生产当前国内外高档女装主要使用的高档仿真面料。目前南通市色织二厂已经是零资产和零负债，正在办理工商注销手续。在注销手续没有完成前，南通市色织二厂可能存在的不良资产、或有负债、诉讼和仲裁等事项可能通过股权纠纷、债务纠纷、法律诉讼等方式对江苏三友集团南通色织有限公司正常生产经营产生影响的风险。 请投资者对发行人的上述风险予以特别关注，并仔细阅读本招股说明书中 “风险因素”等有关章节。 江苏三友集团股份有限公司 招股说明书 目 录 第一节 释义....................................................................1-1-1 第二节 概览....................................................................1-1-3 一、发行人简介................................................................1-1-3 （一）公司概况...........................................................1-1-3 （二）主营业务...........................................................1-1-4 （三）股权结构...........................................................1-1-4 二、主要股东情况.............................................................1-1-4 （一）南通友谊实业有限公司.........................................1-1-4 （二）日本三轮株式会社...............................................1-1-5 （三）株式会社飞马日本...............................................1-1-5 （四）上海得鸿科贸有限公司.........................................1-1-5 （五）南通热电有限公司...............................................1-1-5 三、发行人的主要财务数据.................................................1-1-6 （一）合并资产负债表主要数据 ....................................1-1-6 （二）合并损益表主要数据............................................1-1-6 （三）现金流量表主要数据............................................1-1-6 四、本次募股资金的主要用途..............................................1-1-7 第三节 本次发行概况.......................................................