景兴纸业首次公开发行股票招股说明书 1-1-1 浙江景兴纸业股份有限公司 浙江省平湖市曹桥镇 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 景兴纸业首次公开发行股票招股说明书 1-1-2 浙江景兴纸业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型： 人民币普通股(A 股) 预计发行量： 80,000,000 股 每股面值： 人民币 1.00 元 预计发行日期： 2006年8月31日 拟上市地： 深圳证券交易所 发行后总股本： 230,000,000 股 发行前股份的流通限制：公司六名发起人股股东均承诺在上市后的36个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份。 保荐人（主承销商）：中信建投证券有限责任公司 发行人声明 发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 本次发行已经中国证监会证监发行字[2006]62 号文核准。 景兴纸业首次公开发行股票招股说明书 1-1-3 重大事项提示 1、根据本公司 2004 年度股东大会及 2005 年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司在2004 年度以现金方式分红 2,500 万元，在 2005 年度以现金方式分红 2,000 万元，截止 2006 年6 月 30 日之未分配利润为 14,707.29 万元，发行前滚存利润由发行后的新老股东共享。 2、2003 年度、2004 年度、2005 年度及 2006 年 1-6 月财税优惠（含所得税减免、增值税返还）的金额按持股比例折算分别为 1,303.84 万元、1,268.93 万元、1,257.81 万元、577.77万元，占同期净利润的比例分别为 30.64%、26.67%、22.21%、 20.99%。财税优惠的获得存在一定的不确定性，对公司经营业绩可能产生一定影响。 3、股份公司及其前身作为资源综合利用企业，于 1998 年、1999 年、2000 年和 2001 年经税务主管机关批准同意所享受的共计 2,047.34 万元的所得税减免不符合财政部、国家税务总局的规定，存在补缴可能。公司股东朱在龙和曹桥乡集体资产经营公司分别出具承诺，将按 6:4的比例承担上述可能被追缴的所得税款，金额分别为 1,228.40 万元和 818.94 万元，并赔偿股份公司由此产生的损失。 4、本公司生产经营需要消耗大量的电力、热力等能源。国民经济增长与能源供应之间的矛盾可能导致能源价格的上涨和能源供应紧张，从而可能增加公司经营成本，甚至影响公司正常经营。 5、截止 2006 年 6 月 30 日，本公司合并资产负债率为 72.66%。其中：短期借款总额为42,846.18 万元，占负债总额的 47.14%，流动比率和速动比率分别为 0.87 和 0.63，存在偿债风险。 6、公司大股东朱在龙为支付股权购买款，曾对外向个人借款 2,400 万元，现已归还 1,800万元，尚余 600 万元。如果朱在龙因资金困难不能按期偿还剩余借款，可能因此出现公司股东及公司管理层发生变化的情况。 招股说明书签署日期：2006年8月29日 景兴纸业首次公开发行股票招股说明书 1-1-4 目 录 第一章 概 览 9 一、发行人及其控股股东简介 9 二、发行人主要财务数据 10 三、本次发行情况 11 四、募股资金主要用途 11 第二章 本次发行概况 12 一、本次发行的基本情况 12 二、发售新股的有关当事人 13 三、与本次发行上市有关的重要日期 15 第三章 风险因素 16 一、税收、财政优惠政策变化的风险 16 二、所得税补缴的风险 17 三、能源供应及其价格变化的风险 18 四、偿债风险 18 五、大股东偿债能力的风险 19 六、原材料供应及其价格波动的风险 19 七、对主要原材料供应商依赖的风险 20 八、环保风险 20 九、募股资金投资项目的风险 20 十、应收账款回收的财务风险 21 十一、行业内部竞争的风险 22 十二、产品销售区域限制的风险 22 十三、技术进步和产品替代的风险 23 十四、业务集中的风险 23 十五、管理风险 23 十六、产业政策变化的风险 24 第四章 发行人基本情况 25 一、发行人的基本资料 25 二、发行人的改制重组情况 25 三、发行人设立以来的股本形成、变化、验资及重大资产重组情况 26 四、发行人控股情况及发行人的组织结构 36 五、发起人简介 46 六、发行人的股本情况 49 七、平湖市恒丰科技投资有限公司、平湖热电厂和平湖景兴职工保障基金协会历史沿革、实际从事的业务、对外投资、股东和实际控制人情况及其与公司的关系 49 八、发行人的员工及其社会保障情况 59 九、持股 5%以上的主要股东作出的重要承诺及履行情况 61 第五章 业务和技术 62 一、发行人的主营业务及其变化情况 62 景兴纸业首次公开发行股票招股说明书 1-1-5 二、发行人所处行业的基本情况 62 三、发行人的竞争地位 70 四、发行人主营业务的具体情况 74 五、发行人与业务相关的主要固定资产及无形资产 87 六、发行人技术情况 91 七、造纸公司业务与技术情况 93 八、发行人主要产品和服务的质量控制情况 94 第六章 同业竞争与关联交易 96 一、同业竞争 96 二、关联交易情况 96 第七章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 104 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历 104 二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及近亲属持有股份情况 107 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 108 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况及对外兼职情况 108 五、发行人董事、监事及高级管理人员变动情况 109 六、其他情况 110 第八章 公司治理结构 111 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 111 二、发行人最近三年及一期违法违规行为情况 114 三、发行人最近三年及一期资金占用和对外担保的情况 114 四、发行人内部控制制度情况 114 第九章 财务会计信息 116 一、会计报表编制基准及注册会计师意见 116 二、合并会计报表的范围及变化情况 116 三、主要财务会计信息 117 第十章 管理层讨论与分析 145 一、财务状况分析 145 二、盈利能力分析 148 三、重大资本支出情况 156 四、公司重大事项说明 157 五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 157 第十一章 业务发展目标 159 一、发行人当年及未来两年内的发展计划 159 二、发行人拟定上述计划所依据的假设条件 161 三、实施上述计划将面临的主要困难 161 四、发展计划与现有业务关系及合作 161 第十二章 募集资金运用 162 景兴纸业首次公开发行股票招股说明书 1-1-6 一、本次发行筹集募集资金总量及其依据 162 二、实际募股资金超出投资项目资金需求或不足时的安排 162 三、募股资金投资项目情况 162 四、募股资金运用对公司主要财务状况和经营成果的影响 168 第十三章 发行定价及股利分配政策 170 一、公司近三年股利分配的政策 170 二、历年股利分配情况 170 三、本次发行后的股利分配政策 170 四、利润共享安排 171 第十四章 其他重要事项 172 一、发行人信息披露制度 172 二、发行人重要合同 172 三、发行人声明 189 第十五章 董事及有关中介机构声明 190 第十六章 备查文件 199 一、备查文件 199 景兴纸业首次公开发行股票招股说明书 1-1-7 释 义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义： 发行人、股份公司： 指 浙江景兴纸业股份有限公司 公司、本公司： 指 浙江景兴纸业股份有限公司及其控股子公司 造纸公司： 指 股份公司控股子公司浙江景兴纸业集团造纸有限公司平湖景兴： 指 股份公司控股子公司平湖市景兴包装材料有限公司 南京景兴： 指 股份公司控股子公司南京景兴纸业有限公司 南京勤丰 指 南京景兴之联营企业南京勤丰纸制品有限公司 重庆景兴 指 造纸公司下属法人独资企业重庆景兴纸业有限公司 销售公司 指 股份公司下属法人独资企业浙江景兴纸业销售有限公司 发起人： 指 朱在龙、上海茉织华股份有限公司、日本纸张纸浆商事株式会社、日本制纸株式会社、平湖市曹桥乡集体资产经营公司、平湖市电力实业总公司 上海茉织华： 指 上海茉织华股份有限公司 日本 JP： 指 日本纸张纸浆商事株式会社 日本制纸： 指 日本制纸株式会社 国家经贸委： 指 原国家经济贸易委员会 双高一优： 指 高新技术产业化、高新技术改造传统产业和优化产品结构 低定量： 指 每平方米纸板的重量低于 175 克 原纸: 指 发行人生产的牛皮箱纸板、白面牛皮卡纸、高强度瓦楞原纸及少量其他纸和板纸 DCS： 指 工业过程自动化计算机计散控制系统 CQJ： 指 超效浅层离子气浮技术 QCS： 指 质量控制系统 AKD: 指 烷基烯酮二聚物的简称，常用的反应型合成施胶剂 MCC： 指 马达控制中心 景兴纸业首次公开发行股票招股说明书 1-1-8 PLC： 指 可编程控制器 ADMT： 指 木浆风干重量 WTO： 指 世界贸易组织 公司法： 指 中华人民共和国公司法 证券法： 指 中华人民共和国证券法 中国证监会： 指 中国证券监督管理委员会 商务部： 指 中华人民共和国商务部 保荐人（主承销商）： 指 中信建投证券有限责任公司 律师： 指 上海市通力律师事务所 会计师： 指 安永大华会计师事务所有限责任公司 本次发行： 指 发行人本次发行 8,000 万股普通股股票的行为 元： 指 人民币元 30 万吨再生环保绿色包装纸项目 指 本次募集拟投资的 30 万吨利用废纸纤维再生环保绿色包装用纸项目 玖龙纸业 指 玖龙纸业（控股）有限公司 理文造纸 指 理文造纸有限公司 景兴纸业首次公开发行股票招股说明书 1-1-9 致投资者 对本招股说明书有任何疑问，请咨询发行人及本次发行之保荐人（主承销商）。投资者应依据本招股说明书所载资料作出投资决定。发行人并未授权任何人士向任何投资者提供与本招股说明书所载不同的资料。任何未经发行人及保荐人授权刊载的资料或声明均不应成为投资者依赖的资料。本招股说明书摘要同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。 第一章 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人及其控股股东简介 2001年9月26日，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2001]61号文批复，股份公司由原浙江景兴纸业集团有限公司依法整体变更设立，注册资本为 15,000 万元人民币。 股份公司的控股股