昇兴集团股份有限公司 ShengXing Group Co.，Ltd. （福建省福州市经济技术开发区经一路） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） （深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45楼） 昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-1 本次发行概况 发行股票类型：人民币普通股（A股） 每股面值：人民币1.00元 发行股数：不超过6,000万股，本次发行前股东所持发行人股份在本次发行时不向投资者公开发售。 预计发行日期：2015年4月14日 每股发行价格：5.74元/股 发行后总股本：不超过42,000万股 拟上市证券交易所：深圳证券交易所 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、控股股东昇兴控股有限公司承诺：自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司在昇兴集团首次公开发行股票前所持有的昇兴集团的股份，也不由昇兴集团回购该部分股份。本公司在昇兴集团首次公开发行股票前所持昇兴集团股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因昇兴集团派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于昇兴集团首次公开发行股票时的发行价。昇兴集团上市后6个月内如昇兴集团股票连续20个交易日的收盘价（如果因昇兴集团派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司在昇兴集团首次公开发行股票前所持有的昇兴集团股份的锁定期限自动延长至少6个月。在锁定期满后的6个月内，本公司减持所持有的昇兴集团股份数量不超过昇兴集团首次公开发行后股份总数的5%（如果昇兴集团在首次公开发行股票后有实施送股、转增股本或增发股份的，上述股份总数以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算，下同）；在锁定期满后的12个月内，本公司减持所持有的昇兴集团股份数量不超过昇兴集团首次公开发行后股份总数的10%。 2、公司实际控制人林永贤、林永保、林永龙承诺：自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内，本人保证昇兴控股不转让或委托他人管理其在昇兴集团首次公开发行股票前所持有的昇兴集团的股份，也不由昇兴集团回购该部分股份。自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内，本人保证不转让所持有的昇兴控股的股权。 3、公司法人股东睿士控股有限公司承诺：自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司持有的昇兴集团的股份，也不由昇兴集团回购该部分股份。在锁定期满后的6个月内，本公司减持的数量不超过其所持昇兴集团股份总数的50%。 4、公司法人股东福州鑫宝源贸易有限公司、福州鑫瑞源贸易有限公司、福州鑫恒昌贸易有限公司承诺：自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司持有的昇兴集团的股份，也不由昇兴集团回购该部分股份。 5、林恩强、林志明、林永安、林丽绒作为控股股东昇兴控股有限公司的股东承诺：自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内，本人保证不转让所持有的昇兴控股股权。 6、除上述股份锁定外，作为公司董事、高级管理人员的林永贤、林永保、李 昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-2 敦波、吴武良、童晓冬、陈信东还承诺： 自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让其所间接持有的发行人股份；在任职期间且其持股的公司所持有的昇兴集团股份限售期届满后，每年转让其间接持有的昇兴集团股份不超过其间接持有的昇兴集团股份总数的25%；离职后半年内，不转让其间接持有的昇兴集团股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售其所间接持有昇兴集团股份数量占其所间接持有的昇兴集团股份总数的比例不超过50%。本人在昇兴集团首次公开发行股票前所持昇兴集团股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因昇兴集团派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于昇兴集团首次公开发行股票时的发行价。昇兴集团上市后6个月内如昇兴集团股票连续20个交易日的收盘价（如果因昇兴集团派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人在昇兴集团首次公开发行股票前所持有的昇兴集团股份的锁定期限自动延长至少6个月。 7、除上述股份锁定外，作为公司监事的林建高、官兰香、张友强还承诺： 自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让其所间接持有的发行人股份；在任职期间且其持股的公司所持有的昇兴集团股份限售期届满后，每年转让其间接持有的昇兴集团股份不超过其间接持有的昇兴集团股份总数的25%；离职后半年内，不转让其间接持有的昇兴集团股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售其所间接持有昇兴集团股份数量占其所间接持有的昇兴集团股份总数的比例不超过50%。 保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司 招股说明书签署日期：2015年4月10日 昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 发行人本次公开发行股票，均为公开发行新股，本次发行前股东所持发行人股份在本次发行时不向投资者公开发售。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-4 重大事项提示 本公司提请投资者注意以下重大事项： 一、股份锁定承诺 本公司本次发行前总股本为36,000万股，本次拟发行人民币普通股新股不超过6,000万股，本次发行前股东所持发行人股份在本次发行时不向投资者公开发售，发行后总股本不超过42,000万股。上述股份全部为流通股。 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下： 1、控股股东昇兴控股有限公司承诺：自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司在昇兴集团首次公开发行股票前所持有的昇兴集团的股份，也不由昇兴集团回购该部分股份。本公司在昇兴集团首次公开发行股票前所持昇兴集团股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因昇兴集团派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于昇兴集团首次公开发行股票时的发行价。昇兴集团上市后6个月内如昇兴集团股票连续20个交易日的收盘价（如果因昇兴集团派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司在昇兴集团首次公开发行股票前所持有的昇兴集团股份的锁定期限自动延长至少6个月。在锁定期满后的6个月内，本公司减持所持有的昇兴集团股份数量不超过昇兴集团首次公开发行后股份总数的5%（如果昇兴集团在首次公开发行股票后有实施送股、转增股本或增发股份的，上述股份总数以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算，下同）；在锁定期满后的12个月内，本公司减持所持有的昇兴集团股份数量不超过昇兴集团首次公开发行后股份总数的10%。 2、实际控制人林永贤先生、林永保先生、林永龙先生承诺：自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内，本人保证昇兴控股不转让或委托他人管理其在昇兴集团首次公开发行股票前所持有的昇兴集团的股份，也不由昇兴 昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-5 集团回购该部分股份。自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内，本人保证不转让所持有的昇兴控股的股权。 3、法人股东睿士控股承诺：自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司持有的昇兴集团的股份，也不由昇兴集团回购该部分股份。在锁定期满后的6个月内，本公司减持的数量不超过其所持昇兴集团股份总数的50%。 4、鑫恒昌、鑫宝源、鑫瑞源等3个法人股东承诺：自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司持有的昇兴集团的股份，也不由昇兴集团回购该部分股份。 5、林恩强、林志明、林永安、林丽绒作为控股股东的股东承诺：自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内，本人保证不转让所持有的昇兴控股股权。 6、除上述股份锁定外，作为公司董事、高级管理人员的林永贤、林永保、李敦波、吴武良、童晓冬、陈信东还承诺： 自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让其所间接持有的发行人股份；在任职期间且其持股的公司所持有的昇兴集团股份限售期届满后，每年转让其间接持有的昇兴集团股份不超过其间接持有的昇兴集团股份总数的25%；离职后半年内，不转让其间接持有的昇兴集团股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售其所间接持有昇兴集团股份数量占其所间接持有的昇兴集团股份总数的比例不超过50%。本人在昇兴集团首次公开发行股票前所持昇兴集团股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因昇兴集团派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于昇兴集团首次公开发行股票时的发行价。昇兴集团上市后6个月内如昇兴集团股票连续20个交易日的收盘价（如果因昇兴集团派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人在昇兴集团首次公开发行股票前所持有的昇兴集团股份的锁定期限自动延长至少6个月。 昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-6 7、除上述股份锁定外，作为公司监事的林建高、官兰香、张友强还承诺：